ESH Acquisition Corp.(티커: ESHA)와 더 오리지널 핏 팩토리(The Original Fit Factory, Ltd.)가 합병 계약(Merger Agreement)을 체결했다고 16일(현지시간) 공동 발표했다. 이번 거래는 오리지널 핏 팩토리의 추정 사전·합병 후 지분가치를 5억 달러(약 6,700억 원)로 산정한다.
2025년 9월 16일, RTT뉴스 및 나스닥닷컴 보도에 따르면, 양사 이사회는 이미 해당 거래를 만장일치로 승인했으며, 현재는 주주총회 결의 및 규제당국 승인 절차만을 남겨두고 있다.
합병이 마무리되면, 종전 오리지널 핏 팩토리 주주들은 덜라웨어주(Delaware)에 신설되는 지주회사 ‘TOFF Holdings Inc.’의 신주를 배정받는다. 동시에 ESH Acquisition Corp. 역시 TOFF Holdings의 자회사로 편입돼, ESH의 기존 증권 보유자도 동일 지주회사 주주가 된다. 이후 TOFF Holdings는 상호를 ‘The Original Fit Factory, Inc.’로 변경할 예정이다.
“거래 종결(Closing) 직후, TOFF Holdings 보통주는 나스닥 거래소(Nasdaq)에 상장될 예정”이라고 양사는 공동 성명을 통해 밝혔다.
합병 구조 이해하기
이번 거래는 SPAC(Special Purpose Acquisition Company) 모델의 전형적 절차를 따른다. ESH Acquisition Corp.은 비상장 우량 기업의 우회 상장을 목적으로 설립된 기업인수목적회사로, 이미 상장된 상태에서 자금을 모집한 뒤 적절한 피인수 대상을 물색해 왔다. 반면, 오리지널 핏 팩토리는 차세대 건강·웰니스 플랫폼을 표방하는 영국계 기업으로, 피트니스·영양·디지털 헬스케어 서비스를 통합 제공하고 있다.
합병이 성사될 경우, 기존 SPAC 주주는 합병법인의 지분을 그대로 보유하면서 비상장 웰니스 플랫폼에 직·간접으로 투자하는 효과를 얻는다. 동시에 오리지널 핏 팩토리는 전통 IPO에 비해 시간과 비용을 절감하며 신속한 자본시장 진입이 가능하다.
업계 의미와 전망
글로벌 투자은행들은 디지털 헬스·웰니스 산업을 2020년대 후반 가장 유망한 성장 섹터 중 하나로 꼽는다. 본 거래가 최종 승인되면, ESG(환경·사회·지배구조) 요소를 중시하는 기관투자자의 자금이 해당 분야로 대거 유입될 가능성이 있다는 분석이다. 더욱이 5억 달러라는 평가액은 동종 합병 사례 대비 프리미엄이 높지 않다는 점에서, 향후 추가적인 가치 재평가 여지도 남아 있다.
전문가 시각
시장조사기관 CB인사이트의 아시아·태평양 책임연구원은 “SPAC 합병 후 나스닥 상장은 여전히 빠르고 효율적인 경로”라면서도, 2021~2023년 레드임션(상장폐지 및 주주환매) 사례가 늘어난 만큼 합병 후 실적공시 투명성이 무엇보다 중요하다고 지적했다. 그는 또한 “오리지널 핏 팩토리의 재무 실적과 서비스 다각화 전략이 향후 12개월 내 검증될 경우, 기관투자자의 유의미한 러브콜이 가능할 것”이라고 전망했다.
용어 설명※
SPAC(스팩)은 기업인수목적회사로, ‘빈 껍데기 회사’라는 별칭을 갖는다. 상장 후 확보한 공모자금을 활용해 가치 있는 비상장사를 합병·인수해 우회 상장시키는 구조다. 합병 대상이 확정되면, SPAC 주주는 주식환매(redeem) 또는 합병 참여 중 하나를 선택할 수 있다.
‘프로포마(pro forma) 지분가치’는 합병 이후 가정된 통합 회사의 총 지분가치를 의미한다. 5억 달러라는 숫자는 양사 합산 실적·시너지·발행주식수 등을 바탕으로 계산되며, 실제 시가총액은 합병 완료 후 시장에서 결정된다.
향후 일정
현재 예정된 로드맵에 따르면, 2025년 4분기 내 주주총회에서 의결을 거쳐 합병 종결이 목표다. 미국 증권거래위원회(SEC) 신고서 제출 및 공시 절차도 동시에 진행되고 있으며, 양사는 “경제·규제 환경 변동에도 일정에 차질이 없도록 만전을 기하겠다”고 밝혔다.
한편, 합병 발표 직후 나스닥 시장에서 ESHA 주가는 장중 한때 8% 이상 급등했다가 차익실현 매물로 상승폭을 일부 반납했다. 이는 투자자들이 웰니스 산업 성장성에 주목하되, 합병 불확실성·밸류에이션 리스크를 동시에 고려하고 있음을 시사한다.
최종 합병 완료 시점에 발행되는 TOFF Holdings 신주의 정확한 주식 수, 락업(보호예수) 조건, 이사회 구성 등 세부사항은 추후 공시를 통해 공개될 예정이다.
※ 본 기사에 인용된 견해는 정보 제공 목적이며, 투자 권유로 해석될 수 없다.
