3G 캐피털 계열사, 레스토랑 브랜즈 보통주 최대 1,763만 주 공모 매각…가격결정 완료

레스토랑 브랜즈 인터내셔널(티커: QSR, QSR.TO) 관련 대규모 보통주 매각 공모 진행

Restaurant Brands International Inc.(이하 RBI)는 3G Capital Partners Ltd.의 계열사인 HL1 17 L이 개시한 최대 1,763만 주 규모의 보통주에 대한 주관(언더라이팅) 등록 공모(offering)가 가격결정(priced)을 마쳤다고 밝혔다다. 이번 공모 대상 보통주는 HL1 17 L이 보유한 관련 교환통지에 연계돼 있으며, 거래 주체는 레스토랑 브랜즈 인터내셔널 리미티드 파트너십(RBI LP)이다다.

2025년 11월 14일, RTTNews 보도에 따르면, 해당 보통주는 매도 주주(Selling Shareholder)가 RBI LP에 전달한 교환통지(exchange notice)에 따른 것이다다. 구체적으로, 매도 주주는 RBI LP의 클래스 B 교환가능 유한파트너십 지분단위(Class B exchangeable limited partnership units) 1,763만 개를 RBI의 보통주로 교환할 것을 통지했다다. RBI LP는 이 교환 요구를 동일 수량(1,763만 주)의 RBI 보통주 인도로 충족할 계획이라고 밝혔다다.

BofA Securities와의 포워드 매도 계약(forward sale agreement)도 병행된다다. 매도 주주는 최대 17,626,570주에 대해 BofA Securities와 포워드 계약을 체결했으며, 이와 관련해 포워드 거래상대방 또는 그 계열사는 이번 공모에서 약 979만 주를 주관사를 통해 차입·매도할 것으로 예상된다고 밝혔다다. 아울러, 해당 종목에 대한 매수 의사를 사전에 표명한 일부 기존 투자자가 실제로 매수를 완료하는 범위 내에서, 최대 약 784만 주 추가 물량이 주관사를 통해 공모에서 매도될 수 있다고 덧붙였다다. 이 포워드 매도 계약의 결제와 교환(Exchange)은 2025년 12월 3일 이내에 이행될 것으로 전망된다다.

주목

RBI는 이번 공모에서 자사 보통주를 판매하지 않으며, 보통주 매각 대금도 수취하지 않는다고 명확히 했다다. 또한 이번 일련의 거래로 교환가능 지분단위(Exchangeable Units)와 RBI 보통주의 총합은 변함이 없다고 밝혔다다. 이는 기업 차원의 신규 발행으로 인한 희석이 발생하지 않음을 의미하며, 소유 지분 구조의 합계가 동일하게 유지되는 구조적 특성을 반영한다다.

BofA Securities는 이번 공모의 단독 북러너(book-running manager)로 참여한다다. BofA Securities는 필요 시 뉴욕증권거래소(NYSE)를 포함한 1개 또는 복수의 거래를 통해, 장외시장(OTC) 또는 협의(네고) 거래 방식으로 공모 보통주를 공급할 수 있으며, 이 과정에서 시장가격 또는 협의가격으로 매각이 이뤄질 수 있다고 밝혔다다.

회사에 따르면, 이번 공모 거래의 종결(클로징)은 2025년 11월 17일에 이루어질 것으로 예상된다다. 상장 틱커는 미국: QSR, 캐나다 토론토: QSR.TO로 제시됐다다.

핵심 구조 해설: 교환통지·포워드 매도·북러닝

언더라이팅 등록 공모는 증권사가 인수단을 구성해 공모 물량을 시장에 배분하는 절차로, 가격결정(pricing)은 수요예측 결과를 반영해 공모가를 확정하는 단계다다. 본 건은 매도 주주인 HL1 17 L이 RBI LP에 제출한 교환통지가 직접적 배경이며, 클래스 B 교환가능 유한파트너십 지분단위를 RBI 보통주로 바꾸는 절차가 핵심이다다. RBI LP가 동일 수량의 보통주를 인도하겠다고 밝힌 만큼, 실질 유통물량의 지분 이동이 이뤄지더라도 총합 지분 수량은 유지된다다.

주목

포워드 매도 계약은 특정 시점 또는 기한까지 정해진 조건으로 주식을 인도·수령하기로 약정하는 파생 계약의 일종이다다. 이번 계약에서 포워드 거래상대방 또는 그 계열사는 공모 과정에서 약 979만 주를 차입해 매도할 예정이며, 일부 기존 투자자가 실제 매수에 참여할 경우 최대 약 784만 주를 추가로 매도할 수 있다다. 결제와 교환은 2025년 12월 3일 이내로 예상돼, 공모 종결일(2025년 11월 17일)과 결제 완료 시점 사이에 일정한 시간 차가 발생한다다.

북러닝 매니저는 공모의 수요예측·배정·가격결정을 총괄하는 핵심 역할을 맡는다다. BofA Securities가 단독으로 이 역할을 담당함에 따라, 거래 구조의 설계와 유통 전략에서 일관된 집행이 기대된다다. 또한 NYSE, OTC, 협의 거래 등 복수 채널을 병행해 시장 수요에 맞춘 탄력적 배분이 가능하다는 점이 특징이다다.

투자자 관점의 의미와 유의점

RBI가 이번 공모로 자금을 조달하지 않고, 총합 지분 수량도 변하지 않는다는 회사 측 설명은 기업 단위 희석(dilution)이 발생하지 않음을 시사한다다. 이는 기존 주주들의 지분율이 발행 확대로 낮아지는 전형적 희석과는 성격이 다르며, 소유권 이동과 유통 물량 재배치 성격이 강하다다. 다만, 포워드에 따른 차입·매도와 공모 물량의 시장 유입은 일정 기간 유통 물량을 늘리는 효과를 낳을 수 있어, 유동성과 수급 측면에서 주가에 단기적 기술적 영향을 줄 가능성은 존재한다다.

공모 종결일과 포워드 결제·교환 예정일 사이 타임라인을 분리해 제시한 점도 눈에 띈다다. 이는 헤지·결제 및 주식 인도 프로세스의 특수성을 반영하는 통상적 설계로, 시장 교란을 최소화하고자 단계별 집행을 채택하는 사례가 일반적이다다. 투자자는 주관 채널(NYSE·OTC·협의 거래)과 가격 메커니즘(시장가·협의가), 그리고 정해진 일정(11월 17일 클로징, 12월 3일 이내 결제·교환)을 종합적으로 고려해 거래 유동성과 실행 타이밍을 점검할 필요가 있다다.

핵심 숫자 한눈에 보기

공모 물량(최대): 1,763만 주
포워드 대상(최대): 17,626,570주
차입·매도 예정: 약 979만 주
추가 매도 가능(조건부): 최대 약 784만 주
결제·교환 예정: 2025년 12월 3일 이내
공모 종결 예상: 2025년 11월 17일

공식 공지의 기타 사항

RBI는 이번 공모와 관련해 자체 보통주 판매 없음, 매각대금 수취 없음을 재차 확인했다다. 또한 거래 결과로 교환가능 지분단위와 RBI 보통주의 합계에 변화가 없다고 밝혀, 구조적 희석 우려를 선제적으로 해소했다다. BofA Securities는 단독 북러너로서 NYSE·장외·협의 거래 등 다양한 경로를 통해 시장 상황에 맞춘 유연한 배분을 수행할 수 있음을 명시했다다.