STAAR Surgical(NASDAQ: STAA)의 최대 주주인 Broadwood Partners가 이사회 개편을 거듭 촉구하고 있다. 이는 동사가 지난주 Alcon AG(NYSE: ALC)와의 합병 계약을 수정하고, 30일간의 ‘고샵(go-shop)’ 기간을 열어 경쟁 제안을 유치하기로 한 데 따른 후속 압박이다.
2025년 11월 10일, 인베스팅닷컴의 보도에 따르면, 브로드우드 파트너스의 설립자 닐 브래드셔(Neal Bradsher)는 성명을 통해 “이번에 수정된 매각 절차는 투자자 신뢰를 회복하는 데 큰 도움이 되지 못한다”고 밝히며, “최초의 부적절하고 결함 있는 매각 절차를 설계하고 실행한 같은 이사, 주관사(은행), 법률자문이 여전히 배타적으로 통제한다면, 주주들은 이번 ‘고샵’의 결과에 거의 신뢰를 두지 않을 것”이라고 경고했다.
브래드셔는 STAAR를 알콘에 주당 28달러에 매각하기로 한 이사회 결정을 “시점도, 절차도, 가격도 모두 잘못됐다”고 재차 지적했다. 그는 “대다수 주주와 3대 주요 의결권 자문사 모두가 이 거래에 반대했다”고 강조했다.
브로드우드는 또한 새로운 독립 이사를 추가 선임하라고 촉구하며, 후보 중 한 명으로 윤치캐피탈(Yunqi Capital)의 창업자 겸 CIO인 크리스토퍼 왕(Christopher Wang)을 지목했다. 윤치캐피탈은 STAAR의 주요 주주 중 하나로, 해당 합병에 공개적으로 반대해 왔다. 왕은 11월 6일 발표한 성명에서 “[주주]의 관점을 제공하기 위해 이사회에서 기꺼이 봉사하겠다”고 밝히고, 자사가 보유한 “중국 시장에 대한 깊은 이해”와 “주주 이익과의 완전한 정렬”을 강조했다.
10월 24일에는 브로드우드가 STAAR 이사회의 세 구성원 — 이사회 의장 엘리자베스 유(Elizabeth Yeu), CEO 스티븐 패럴(Stephen Farrell), 보상위원장 아트 부처(Art Butcher) — 의 해임을 추진하겠다고 밝혔다. 당시 브래드셔는 다음과 같이 못 박았다.
“이사회에 대한 주주의 신뢰는 이사를 교체하는 방법으로만 회복될 수 있다.”
브래드셔는 이어 주주총회 표결이 이사회에 의해 반복적으로 연기된 점을 지적하며 “문제는 주주가 아니라 이사회에 있다”고 말했다. 그는 이사들에게 “책임성과 건전한 지배구조를 수용하라”고 촉구하며, 추가적인 신뢰 훼손을 피하라고 경고했다.
STAAR는 지난주 주주총회를 세 번째로 연기해 12월 19일로 미뤘다. 동시에 고샵 기간은 12월 6일까지 운영된다고 밝혔다. 수정된 계약 조건에 따르면, 알콘은 매칭 권리와 정보 접근 권한을 포기했으며, STAAR가 우월 제안을 수용할 경우 계약 해지 수수료를 지불하지 않아도 된다.
이 같은 변화는 브로드우드와 윤치를 포함한 주요 주주들과 STAAR 간의 긴장이 수개월간 고조된 흐름의 연장선에 있다. 이들 주주는 회사가 충분히 견고한 매각 절차를 수행하지 못했고, 올해 초 여러 관심자들에게 경쟁 제안을 제출할 충분한 시간을 주지 않았다고 주장해 왔다.
인베스팅닷컴의 기존 보도에 따르면, 10월 말 기준 발행주식수의 약 72%가 합병에 반대표를 던졌고, 약 18%만이 찬성했다. 이는 알콘과의 합의 재검토를 STAAR에 사실상 강제한 깊은 투자자 반발을 방증한다.
새로운 고샵이 실제로 어떤 결과를 낳을지는 미지수다. 당장은 STAAR가 불만을 완화하고 잠재적으로 더 높은 매각가를 이끌어낼 시간을 벌었지만, 브로드우드와 윤치가 현 이사회에 대한 불신을 계속 표명하는 만큼, 경영진은 주주 신뢰 회복이라는 험난한 과제에 직면해 있다.
용어와 절차 해설: ‘고샵’, 매칭 권리, 해지 수수료, 의결권 자문사
고샵(go-shop)은 기업이 합병·매각 계약을 체결한 이후 일정 기간 동안 더 나은 제안을 공개적으로 모색할 수 있도록 허용하는 조항이다. 이는 잠재적 경쟁 입찰의 기회를 열어 주주가치 극대화를 도모하려는 장치로, 이번 사례에서는 30일로 설정됐다.
매칭 권리란 기존 인수자에게 경쟁 제안이 등장했을 때 동일하거나 더 나은 조건으로 제시할 추격 기회를 부여하는 권리다. 알콘이 이를 자발적으로 포기함으로써, 잠재적 경쟁자가 심리적·절차적 부담 없이 제안을 제출할 여지가 넓어졌다고 해석될 수 있다.
계약 해지 수수료(termination fee)는 기업이 더 우월한 제안을 수용하거나 계약을 종료할 때 기존 계약 상대방에게 지급하는 위약적 성격의 금액이다. 이번 개정 조건에서 STAAR는 우월 제안 수용 시 해당 수수료가 면제되며, 이는 경쟁 제안 장벽을 낮추는 효과가 있다.
의결권 자문사(proxy advisory firm)는 대형 기관투자가에 주주총회 안건에 대한 의결권 행사 권고를 제공하는 전문 기관을 의미한다. 기사에서 언급된 “3대 주요 의결권 자문사”는 통상 글로벌 시장에서 높은 영향력을 행사하는 곳들을 지칭하며, 이들의 권고는 표결 결과에 상당한 영향을 미칠 수 있다.
맥락과 시사점: 주주 행동주의와 지배구조 리스크
이번 사안은 주주 행동주의가 지배구조 개선 요구와 거래 조건 재협상을 압박하는 전형적 전개를 보여준다. 고샵 기간의 절차적 투명성과 독립성이 담보될수록, 시장은 경쟁 제안의 진정성과 가격 발견 기능에 더 큰 신뢰를 보이는 경향이 있다. 반대로, 동일한 의사결정 주체가 과거와 같은 구조로 절차를 주도할 경우, 신뢰 회복은 더디고 지속적 디스카운트가 반영될 수 있다.
또한, 매칭 권리 포기와 해지 수수료 면제는 경쟁 입찰 환경을 상대적으로 우호적으로 만드는 장치로 평가된다. 이러한 조건은 전략적·재무적 인수 후보가 사전 불리함 없이 제안서를 제출하도록 유도할 수 있으나, 실제로 상당한 프리미엄을 수반한 제안이 도출될지는 시장 참여자 수, 실사 속도, 규제 가시성 등 변수에 좌우된다.
무엇보다 10월 말 표결 동향에서 드러난 72% 반대 vs 18% 찬성의 명확한 민심은, 현 이사회가 향후 어느 방향으로 움직이든 주주 관점의 설계와 커뮤니케이션이 핵심이라는 점을 재확인시킨다. 주총 재연기와 독립 이사 보강 요구는 상호 충돌하는 것이 아니라, 정당성과 절차적 공정성을 함께 확보하려는 압력의 두 축으로 이해할 수 있다.
핵심 인용구
“주주들은 이번 ‘고샵’의 결과에 거의 신뢰를 두지 않을 것이다.” — 닐 브래드셔, 브로드우드 파트너스
“이사회에 대한 주주의 신뢰는 이사를 교체하는 방법으로만 회복될 수 있다.” — 닐 브래드셔
“[주주]의 관점을 제공하기 위해 이사회에서 기꺼이 봉사하겠다.” — 크리스토퍼 왕, 윤치캐피탈
