미·스위스 간 16억 달러 규모의 STAAR Surgical·Alcon 합병 전선이 다시 격화되었다고 STAAR Surgical이 행동주의 주주인 Broadwood Partners를 강하게 비판하면서 사태가 고조되고 있다. STAAR는 Broadwood가 보유 지분 30.2%를 이용해 소위 ‘우월한 인수후보’가 존재한다는 허위 정보를 유포했다고 공격적으로 주장했다. 주주 표결은 12월 19일로 예정되어 있다.
2025년 12월 12일, 인베스팅닷컴의 보도에 따르면, 이번 합병 계약에는 광범위한 주주 반대에 대응해 도입된 go-shop 기간이 포함되어 있으며, 이는 STAAR가 잠재적 인수자들에게 접근을 허용해 추가적 제안을 모색할 수 있게 한 제도적 장치였다. STAAR는 이 기간 동안 제3자 21곳과 접촉했고 그중 두 곳이 실사자료를 받기 위해 기밀유지협약(NDA)을 체결했지만 결국 어떤 인수 제안도 제출되지 않았다고 밝혔다.
STAAR가 제시한 시간표(타임라인)와 반박은 Broadwood의 비판에 대한 직접적 반응이었다. Broadwood는 당초 STAAR의 go-shop 과정이 “형식적(perfunctory)”이었다고 비난하면서, NDA에 포함된 standstill(정지) 조항 때문에 자금력과 업계 전문성을 갖춘 합리적 인수자가 실사 접근 전에 다년간의 정지 합의서에 서명해야 했다고 주장했다. Broadwood는 이 조항이 사실상 유력 인수자를 배제하려는 의도였다고 결론지었다.
STAAR의 반박은 구체적 시간 흐름을 제시하며 FountainVest를 문제의 후보로 지목했다. 회사는 경영진이 시간을 끌었다는 주장을 일축하면서 다음과 같은 일련의 사실을 공개했다:
- FountainVest는 go-shop 기간 30일 중 21일째에 STAAR에 접촉했다.
- STAAR는 신속히 표준 NDA를 제공했다.
- FountainVest는 5일 뒤에 NDA의 수정안을 되돌려보냈는데, 그 수정안은 standstill 조항을 삭제한 것이었다.
- STAAR는 이 변경을 29일째에 수용했으며, 이는 24시간 이내의 응답이었다.
- 결국 FountainVest는 NDA 서명을 거부했고 어떠한 제안서도 제출하지 않았다.
CEO 스티븐 패럴(Stephen Farrell)의 발언도 함께 공개됐다. 그는 Broadwood가 “사실을 왜곡하고 있다(“twisting facts”)”고 지적하면서, 수정된 주당 30.75달러 제안은 STAAR의 90일 거래량 가중평균가격(VWAP)에 대해 74%의 프리미엄을 제공하며 주주에게 “확실하고 즉각적인 가치”를 제공한다고 주장했다. 패럴은 또한 지속되는 중국 시장의 도전 속에서 이 거래가 주주들에게 실질적 이익을 준다고 강조하면서, Broadwood가 어떻게 이 거래 과정을 알게 되었는지 투자자들에게 질문을 던지고 다른 당사자들과 공모해 Alcon 거래를 지연시키려 했다고 의혹을 제기했다.
Broadwood의 즉각적 반박도 나왔다. Broadwood는 인베스팅닷컴에 보낸 성명에서 “Broadwood는 회사가 주주들에게 더 나은 제안을 제공할 능력을 방해하려 했을 때에야 비로소 사모펀드의 실제 인수 관심을 알게 되었다”고 말했다. 이어 회사가 자사의 잘못된, 그러나 선호되는 거래를 위해 근거 없는 비난을 하고 있다며 유감을 표했다.
Broadwood는 같은 날 발표한 새 프레젠테이션에서 수정된 주당 30.75달러 거래안에 대해 적어도 한 명의 STAAR 이사가 반대표를 던졌다고 지적했다. 행동주의 측은 이 반대표가 그들의 오래된 주장, 즉 매각 절차가 “되돌릴 수 없이(irredeemably) 결함이 있다”는 입장을 확인해 준 것이라고 주장했다. 또한 업종 전반의 가치 상승이 있었음에도 이사회가 갱신된 공정성 의견서(fairness opinion) 없이 거래를 승인한 점을 지적하며 절차적·신의성실의무 위반이라고 비판했다.
합병 배경을 보면, Alcon의 주당 30.75달러 제안은 당초 제시된 28.00달러에서 상향된 것이다. 이는 대규모 기관투자가들의 반란으로 인해 약 72%의 주주가 해당 거래에 반대 의사를 표명한 여파로 제안이 수정된 배경이 있다. Alcon은 상향 제안을 불확실성을 종식시키고 승인을 확보하기 위한 “최종·최고(bes and final)” 제안이라고 규정했다. 또한 수요일에는 STAAR 지분 5.1%를 보유한 윤기 캐피탈(Yunqi Capital)이 이전의 반대 입장을 재확인하며 타이밍과 절차에 대한 우려를 재차 표명했다.
향후 일정은 명확하다. 최종 주주 표결은 12월 19일에 실시되며, 이 표결 결과가 프리미엄이 주주들을 만족시킬 만큼 충분한지 또는 Broadwood의 캠페인이 승리할지를 가를 것이다.
용어 설명: 본문에 언급된 일부 용어는 일반 독자에게 생소할 수 있으므로 정리하면 다음과 같다.
- go-shop: 합병·인수(M&A) 계약에서 매도측이 일정 기간 동안 다른 인수 후보를 찾아 더 나은 제안을 받을 수 있도록 허용하는 조항이다. 이는 주주 이익을 제고하기 위한 절차적 장치로 사용된다.
- NDA(기밀유지협약): 인수 관련 실사 자료를 볼 수 있도록 하기 전에 체결하는 계약으로, 자료의 외부 유출을 금지하고 조건을 규정한다.
- standstill(정지) 조항: 특정 기간 동안 주식 매수 또는 경영권 도전 행동을 제한하는 조항으로, 잠재적 인수자에게 일정 행동을 제한할 수 있다.
시장 및 경제적 영향 분석: 이번 분쟁의 결과는 단기적으로 STAAR의 주가 변동성 확대와 거래 종결 불확실성 증대로 이어질 가능성이 있다. 수정된 제안가 30.75달러는 이미 90일 VWAP 대비 74% 프리미엄을 포함하고 있으므로, 표결에서 거래가 승인될 경우 주가는 제안가에 수렴하려는 모습을 보일 수 있다. 반면 Broadwood가 주주들을 설득해 표결을 뒤집을 경우, 거래 불발 가능성이 커지면서 주가는 하방 압력을 받을 수 있으며, 추가적인 입찰자 출현 여부에 따라 주가가 변동할 여지 또한 존재한다.
중장기적으로는 STAAR가 직면한 중국 시장의 불확실성이 중요한 변수로 남는다. 패럴 CEO가 지적했듯이 중국에서의 도전은 회사 실적에 영향을 미칠 수 있으며, 이는 새로운 인수자들이 평가할 때 핵심 변수로 작용할 것이다. 또한 합병이 성사되면 Alcon 측은 시너지와 해외 사업 확대 측면에서 긍정적 영향을 기대할 수 있으나, 규제심사 및 통합 과정에서의 리스크는 거래 가치 실현을 지연시키거나 비용을 발생시킬 수 있다.
투자자 관점의 실용적 고려사항: 표결 전까지 투자자들은 다음 요소를 주의 깊게 관찰해야 한다: 이사회와 Broadwood 간의 추가 공개자료 및 프레젠테이션, 향후 제3자 인수 후보의 실질적 등장 여부, 법적·규제적 쟁점, 그리고 주주 설득을 위한 양측의 캠페인 강도다. 특히 STAAR가 제시한 타임라인과 Broadwood의 반박 사이의 불일치는 투자자 심리를 요동치게 할 수 있다.
STAAR는 투자자들에게 거래에 찬성표를 던질 것을 촉구하며 이 사안이 주주들에게 즉각적이고 확실한 가치를 제공한다고 주장한다.
결론: 12월 19일 예정된 주주 표결은 합병의 성패를 가를 결정적 분기점이다. STAAR는 구체적 시간표와 사실관계를 제시하며 Broadwood의 주장을 반박했고, Broadwood는 매각 절차의 신뢰성에 대해 계속 의문을 제기하고 있다. 표결 결과에 따라 STAAR 주가와 관련 업계의 거래 관행에 미치는 영향은 즉각적이고 실질적일 수 있으므로 투자자와 시장은 남은 기간 동안 양측의 추가 공시와 주주 설득 움직임을 면밀히 관찰해야 한다.
