STAAR 서지컬–알콘 합병, 주주 압박에 ‘고-샵’로 전환
STAAR Surgical Company(나스닥: STAA)가 Alcon AG(뉴욕증권거래소: ALC)과의 논란 많은 합병 계약을 수정해, 경쟁 입찰을 적극적으로 유치하는 ‘고-샵(go-shop)’ 절차를 도입한다고 밝혔다다. 임플란터블 렌즈(삽입형 인공수정체) 제조사인 STAAR는 증가하는 주주 반발 속에 합병 계약을 개정하고, 잠재적 인수자들로부터 대안 제안을 공식적으로 받겠다는 입장이다.
2025년 11월 7일, 인베스팅닷컴의 보도에 따르면 STAAR는 이날부터 12월 6일까지 30일간의 ‘고-샵’ 기간을 열어, 자사의 재무 자문사가 선제적으로 잠재 매수자들에게 접촉하고 경쟁 제안을 초청하도록 승인했다다. 회사는 또한 주주 특별총회를 세 번째로 연기해 12월 19일로 미뤘으며, 이는 제3자 입찰이 현실화될 시간을 확보하려는 목적이라고 설명했다다.
개정된 합병 조건에 따르면, 알콘은 모든 매칭권(matching rights)과 정보 접근 권한을 포기했다다. 이에 따라 STAAR는 알콘에 세부 정보를 제공하지 않고도 경쟁 제안을 자유롭게 검토할 수 있게 됐다다. 아울러 STAAR가 자격을 갖춘 제3자의 우월 제안(superior proposal)을 수락할 경우, 계약 해지 수수료(termination fee)를 지불하지 않아도 된다고 회사는 밝혔다다.
스티븐 패럴(STephen Farrell) CEO는 “이번 업데이트는 모든 잠재적 인수자들이 전면에 나서도록 독려하며, 우월한 제안을 도출하거나 우리가 제안한 알콘과의 합병 논리를 검증하는 결과를 가져올 것”이라고 말했다다.
이번 조치는 수개월에 걸친 긴장 고조의 연장선상에서 나왔다다. Broadwood Partners와 Yunqi Capital이 주도하는 일부 대주주는 투자자들에게 주당 28달러의 전액 현금 인수 제안을 거부할 것을 촉구해 왔다다. 이들 주주의 공세는 평가, 매각 절차의 충실성, 이해상충 가능성에 대한 문제 제기로 이어졌다다.
반대 측의 일관된 주장에 따르면, 올해 초 세 곳의 잠재 인수자가 STAAR에 접근했으나, 공식 제안서를 제출할 충분한 시간을 제공받지 못했다다. 이번 고-샵은 이들 후보군과의 실질적 협상이 처음으로 가능해지는 창구가 될 수 있으며, 동시에 기타 잠재 입찰자에게도 문을 연다다.
STAAR의 자료에 따르면 후보군은 다음과 같다다.
– Party A: “중국 내 포트폴리오 기업에 경제적 이해관계를 가진 사모펀드”로 기술됐다다.
– Party B: STAAR의 위임장 자료에서 “헬스케어 투자 플랫폼”으로 설명됐다다.
– Party C: 비상장 회사로, 2025년 4월 STAAR에 접촉해 “잠재적 사업 결합”을 타진했다다.
Broadwood와 Yunqi 등 비판자들은 STAAR 이사회가 알콘과의 계약에 합의하기 전 충분하고 견고한 매각 절차를 실행하지 않았다고 주장해 왔다다. 이러한 논리는 주주총회 표 대결을 앞두고 반대표 결집을 촉발하는 핵심 근거가 됐다다.
인베스팅닷컴의 기존 보도에 따르면 10월 말 기준 발행주식의 약 72%가 합병 반대에 투표했고, 약 18%만이 찬성했다다. 이 투표는 당초 10월 23일로 예정됐던 주주총회를 앞두고 진행된 것으로 알려졌다다.
또한 ISS, Glass Lewis, Egan-Jones 등 3대 위임장 자문사가 일제히 ‘반대’ 권고를 내리며, 밸류에이션(평가), 절차, 이해상충 가능성에 대한 우려를 표했다다. 이는 Broadwood와 Yunqi 및 다른 반대 투자자들의 논지를 뒷받침하는 판단이다다.
알콘이 자사 보호 조항을 포기하고 전면적인 고-샵을 허용한 결정은, 이번 주 초 양측의 공개 논쟁 이후에 나왔다다. Broadwood는 알콘이 “허위에 기반한 공격”을 펼쳤다고 비판했으며, STAAR 이사회가 최근 알콘의 투자자 프레젠테이션을 승인한 것을 질타했다다. 해당 자료에서 알콘은 Broadwood의 캠페인이 다른 주주들을 ‘투표권 박탈(disenfranchising)’ 위험에 노출시킨다고 경고하고, Broadwood의 행동주의 이력을 문제 삼았다다.
절차적 변화에도 불구하고, 알콘은 현재까지 주당 28달러 제안을 상향하지 않았다다. STAAR는 지난달 비공식적으로 인상을 요청했으나, 이는 회사의 보충 위임장(supplemental proxy) 자료에 따른 것이다다. 이번 고-샵 기간은 이사회가 주주 반발을 진정시키기 위한 시간을 벌어줄 수 있으나, 더 높은 입찰이 실제로 등장할지는 불확실하다다.
패럴 CEO는 “알콘이 STAAR 주주 및 위임장 자문사들과의 소통을 시작해, 평가 및 기타 합병 제안의 측면에 대한 그들의 관점을 이해하려는 데 동의한 점을 환영한다”며, 이는 알콘이 주당 28달러 제안을 개선할지 여부를 판단하기 전 투자자 반응을 시험하려는 움직임일 수 있다고 덧붙였다다.
핵심 용어 정리: 고-샵, 매칭권, 해지 수수료
고-샵(go-shop)은 합병 계약 체결 이후에도 피인수 회사가 적극적으로 다른 인수 제안을 찾아볼 수 있도록 허용하는 조항이다다. 이는 통상적으로 ‘노-샵(no-shop)’ 조항(타 제안 탐색을 제한)과 대비된다다. 이번 사례에서 STAAR는 고-샵을 통해 재무 자문사가 먼저 접촉하는 방식으로 경쟁 입찰을 유도할 수 있다다.
매칭권(matching rights)은 기존 인수자가 경쟁 제안이 나올 경우 동일 조건으로 맞춰 제안을 갱신할 권리다. 알콘이 매칭권과 정보 접근 권한을 모두 포기했기 때문에, STAAR는 경쟁 입찰의 비밀 유지와 협상 효율성을 보다 쉽게 확보할 수 있다다. 해지 수수료(termination fee)는 회사가 더 나은 제안을 수용하며 기존 계약을 종료할 때 기존 파트너에게 지급하는 비용인데, 이번 개정에서는 STAAR가 우월 제안 수락 시 수수료 면제를 보장받았다다.
위임장 자문사(ISS·Glass Lewis·Egan-Jones)의 역할
위임장 자문사는 기관투자가 등 주주에게 의결권 행사 권고를 제공하는 독립 자문기관이다다. 이들이 ‘반대’ 의견을 내면 표 대결의 향배에 큰 영향을 미칠 수 있다다. ISS, Glass Lewis, Egan-Jones가 밸류에이션·절차·이해상충을 문제 삼은 점은, 합병 가격의 적정성과 매각 프로세스의 공정성이 향후 논의의 핵심 축이 될 것임을 시사한다다.
주요 쟁점과 향후 시나리오
1) 가격(주당 28달러) 쟁점: 주당 28달러 전액 현금 제안은 반대 측이 저평가라고 보는 핵심 근거다다. 고-샵 기간 동안 상향 제안이 등장한다면, 이는 현 가격의 시장 검증 수단이 될 수 있다다. 반대로 상향 입찰이 없을 경우, 알콘안의 상대적 타당성이 강화될 여지가 있다다.
2) 절차의 정당성: 비판자들은 초기 접촉한 3곳의 잠재 인수자에게 충분한 시간이 주어지지 않았다고 주장한다다. 이번 12월 6일까지의 고-샵이 실질적 협상을 보장한다면, 이사회 의무(최선의 가격 탐색) 이행과 관련된 논란이 일부 해소될 수 있다다.
3) 주주 표 대결: 10월 말 기준 반대 72% 대 찬성 18%의 구도는, 12월 19일로 연기된 특별주주총회 결과에 결정적 영향을 미칠 수 있다다. 알콘이 주주 및 위임장 자문사와의 소통을 강화하고 있다는 점은, 정책·가격 측면에서 유연성을 검토 중임을 시사한다다. 다만, 현재 시점에서 공식적인 가격 인상은 확인되지 않았다다.
4) 경쟁 입찰 가능성: Party A·B·C의 관심사는 산업·지역·전략 측면에서 서로 다른 배경을 가질 수 있다다. 고-샵은 이러한 후보군의 실사(due diligence)와 조건 제시를 가능하게 하지만, 가격·규제·시너지 등 불확실성이 남아 있다다. 특히 알콘의 매칭권 포기는 새 입찰자에게 공정한 경쟁의 장을 제공한다는 점에서 의미가 크다다.
투자자 유의사항과 해설
이번 전개는 행동주의 주주의 영향력이 의결권 자문과 결합될 때, 대형 전략적 인수의 조건이 실시간으로 재구성될 수 있음을 보여준다다. 고-샵은 겉으로는 가격 극대화를 위한 수단이지만, 실제로는 주주 반발 완화와 거버넌스 정당성을 확보하는 정치경제학적 기능도 수행한다다. 이사회가 규범적 의무(주주가치 극대화)를 강조하는 맥락에서, 이번 조치들은 절차적 투명성을 보강하는 장치로 해석된다다.
다만, 상향 입찰 부재 시에는 시장 검증에 따라 알콘안의 상대적 합리성이 강화될 수 있으며, 반대로 경쟁 제안이 등장할 경우에는 가격 재협상, 조건 변경, 또는 상대방 변경까지도 테이블에 오를 수 있다다. 12월 6일과 12월 19일이라는 두 개의 데드라인은, 각각 가격 신호와 표심을 가늠하는 분기점이 될 전망이다다.
결국, STAAR–알콘 거래는 평가의 적정성, 프로세스의 공정성, 주주 권리의 보호라는 세 축에서 다시 시험대에 올랐다다. 고-샵 창구가 실제 대안 가격을 끌어낼지, 아니면 현 조건을 정당화할지는, 향후 몇 주간의 접촉·실사·협상의 속도와 질에 달려 있다다.
