Select Medical Holdings Corporation(뉴욕증권거래소NYSE: SEM)의 주가가 화요일 12% 급등했다. 회사가 공동창업자이자 이사회 의장인 로버트 A. 오르텐지오(Robert A. Ortenzio)로부터 회사를 비상장화(take-private)하기 위한 비구속적(non-binding) 제안을 접수했다고 인정했기 때문이다.
2025년 11월 25일, 인베스팅닷컴의 보도에 따르면, 오르텐지오는 Select Medical의 모든 유통주식을 주당 16.00~16.20달러 현금에 인수하겠다는 의사를 밝혔다. 이는 회사 측 공시에 따라 미국 증권거래위원회(SEC)에 제출된 Schedule 13D 서류를 통해 2025년 11월 24일 자로 공개됐다.
회사는 해당 제안을 공식화하며, 이해관계가 있는 이사들을 제외한 이사회가 외부 자문단과 함께 제안의 타당성과 절차를 검토 중이라고 밝혔다. 회사는 이어
“이해관계가 없는 이사들은 Select Medical과 그 주주의 최선의 이익을 위해 행동할 것”
이라고 강조했다.
다만 회사는 이번 제안이 실제 거래로 이어진다는 보장이 없다고 경고했다. 또한 회사는 법률상 요구되거나 추가 공개가 적절하다고 판단될 때까지 추가 언급을 하지 않을 계획이라고 밝혔다.
제안의 핵심
– 제안 주체: 로버트 A. 오르텐지오(Select Medical 공동창업자 겸 이사회 의장)
– 제안 성격: 비구속적(non-binding) 제안
– 제안 내용: 모든 유통주식을 대상, 주당 16.00~16.20달러의 현금 매수 제안
– 공개 방식: SEC Schedule 13D 제출 및 공개(2025년 11월 24일)
– 회사 반응: 이해관계 배제 이사회(disinterested directors) 중심으로 외부 자문과 검토 착수
– 주가 반응: 12% 급등 (화요일)
용어와 절차 이해하기
비구속적 제안(non-binding proposal)이란, 제안자가 거래 의사를 표명하지만, 법적 구속력 있는 계약 체결 이전까지 언제든 조건이 변경되거나 철회될 수 있음을 의미한다. 통상 인수 주체는 이후 재무·법무 실사(due diligence), 자금 조달 조건, 이사회 및 주주 승인 등 선결 조건을 충족한 뒤에야 구속력 있는 최종 계약(binding agreement)을 체결한다.
Schedule 13D는 특정 주식에서 5% 이상 지분을 보유한 개인 또는 단체가 SEC에 제출하는 공개 보고서다. 단순 보유 목적이 아니라, 경영 참여, 중요 전략 변화 모색, M&A 의사 등 적극적 의도가 있을 때 주로 활용된다. 이번 사례에서 오르텐지오는 13D를 통해 비상장화 의도를 공식화했다.
비상장화(take-private)는 상장회사의 모든 유통주식을 매수해 공시 및 규제 의무가 큰 공개시장에서 회사를 거래소 상장폐지시키고, 비공개회사로 전환하는 거래를 뜻한다. 통상 사모펀드(PEF), 전략적 투자자, 또는 경영진·창업자가 거래를 주도하며, 자금 조달 구조에는 차입금(LBO)과 자기자본이 조합된다.
이사회 검토의 초점
이번 건에서 Select Medical 이사회는 이해관계 배제 원칙을 강조했다. 이는 제안자와 직접·간접 이해관계가 있는 이사를 심의에서 제외해 독립성을 확보하려는 관행이다. 통상적으로 이러한 상황에서는 특별위원회(Special Committee)가 구성되며, 외부 법률·재무 자문이 공정성 의견서(fairness opinion)를 통해 가격의 공정성과 거래 조건의 합리성을 평가한다.
회사 측은 “최선의 이익” 원칙을 재차 명시했다. 이는 가격(프리미엄, 비교거래·할인현금흐름 분석), 확실성(자금 조달 확약, 규제 승인 가능성), 시의성(거래 종결까지의 기간), 대안(독자경영, 다른 제안 유도 가능성) 등을 종합적으로 검토한다는 의미다. 다만 현재 공개된 정보는 가격 범위와 제안의 비구속성에 국한된다.
향후 전개—일반적 시나리오
일반적으로 비상장화 제안은 다음 단계를 거칠 수 있다. 첫째, 예비 검토 후 제안자와 비밀유지계약(NDA)을 체결하고 실사를 진행한다. 둘째, 구속력 있는 최종 계약 체결을 위한 가격·조항 협상을 진행한다. 셋째, 자금 확약서(debt/equity commitment)를 확보한다. 넷째, 주주 승인 및 규제 승인 절차를 밟는다. 다섯째, 종결(Closing)과 함께 상장폐지가 이뤄진다. 회사가 명확히 밝힌 바대로, 현 단계에서 거래 성사 보장은 없다.
Select Medical의 사업 개요
Select Medical은 전문병원, 외래 재활 클리닉, 산업·직업 건강센터를 미국 전역에서 운영한다. 이러한 사업 포트폴리오는 입원 장기재활, 급성 후 단계 치료(post-acute), 외래 물리치료·작업치료, 직업복귀 프로그램 등으로 구성되는 것이 일반적이다. 회사는 이번 공시에서 구체적 운영지표나 재무수치를 추가로 밝히지 않았다.
투자자 유의사항
회사의 입장대로, 거래 성사 불확실성은 여전히 유효하다. 비구속적 제안은 향후 가격 조정 또는 조건 변경의 가능성을 내포한다. 또한 규제·자금조달·주주 승인 등 다단계 절차에서 변수 발생 여지가 있다. 회사는 법적 요구 또는 추가 공개의 적절성이 인정될 때까지 추가 코멘트를 자제하겠다고 밝힌 상태다.
핵심 문구 재확인
“이해관계가 없는 이사들은 Select Medical과 그 주주의 최선의 이익을 위해 행동할 것”
본 기사는 인공지능(AI)의 지원을 받아 작성됐으며, 편집자의 검수를 거쳤다 출처: Investing.com 공시 요약.
