Scilex Holding Company(나스닥:SCLX) 주가가 6.9% 상승했다. 미국 증권거래위원회(SEC)가 자회사 Semnur Pharmaceuticals와의 합병을 위한 등록신고서(Form S-4)를 효력 발생 상태로 승인했다는 소식이 주가를 끌어올렸다.
2025년 8월 13일, 인베스팅닷컴의 보도에 따르면, 이번 승인으로 Scilex와 데날리 캐피털 애퀴지션(OTC: DNQAF) 사이의 기업결합 절차가 중대 고비를 넘겼다.
등록신고서는 스팩(SPAC)인 데날리 캐피털 애퀴지션과 Scilex의 지배 자회사인 Semnur Pharmaceuticals 간의 사업 결합을 규정한다. SEC 등록절차의 가장 까다로운 단계가 통과된 만큼, 거래 성사 가능성이 한층 높아졌다는 평가가 나온다.
주주총회 일정·투표권
데날리는 2025년 9월 3일 뉴욕에서 임시 주주총회(extraordinary general meeting)를 열어 해당 합병안에 대한 주주 투표를 진행할 예정이다. 2025년 8월 12일 기준 주주명부에 등재된 주주만이 표결에 참여할 수 있다.
합병안이 데날리와 Semnur 양측 주주로부터 모두 승인을 받은 뒤, 등록신고서에 명시된 기타 관례적 종결 조건이 충족되면 거래는 즉시 마무리될 전망이다.
나스닥 재상장 도전
양사는 합병 완료 후 통합법인의 보통주 및 워런트를 나스닥에 상장하기 위해 신청서를 제출했다. 다만 현재까지 공식 승인은 내려지지 않았다. 나스닥 상장이 거절될 경우, 통합법인의 증권은 기존처럼 OTC 마켓에서 거래를 이어갈 예정이다.
Form S-4란 무엇인가
Form S-4는 미국 기업이 합병·주식교환·기타 구조조정을 추진할 때 SEC에 제출하는 등록신고서다. 투자자 보호 차원에서 합병 조건, 재무정보, 위험요인 등을 상세히 공개하도록 의무화돼 있다.
따라서 SEC가 S-4를 ‘효력 발생(effective)’으로 승인했다는 것은 공시 내용의 적정성이 인정됐음을 의미한다. 이는 법적·행정적 관문이 사실상 끝났다는 뜻으로, 실무적으로는 거래 종결까지 남은 절차가 주주 승인과 상장 심사 정도로 압축된다.
OTC 마켓이란?
OTC(Over-the-Counter) 마켓은 나스닥·뉴욕증권거래소(NYSE)처럼 중앙집중식 거래소가 아닌 장외 시장이다. 상장기준이 비교적 완화돼 있지만, 유동성·공시 투명성 면에서 리스크가 클 수 있다. 다만 일부 기업에게는 상장비용을 줄이면서도 주식 유통 창구를 확보하는 대안이 된다.
Scilex·Semnur의 사업 역량
Scilex는 비(非)오피오이드 진통제 개발·상용화에 집중해 왔으며, 급성·만성 통증뿐 아니라 신경퇴행성·심대사 질환으로 적응증을 확대 중이다. Semnur 역시 동일 분야에 특화돼 있어, 합병 시 연구·임상 데이터 및 유통망을 통합할 수 있다는 시너지 기대가 나온다.
오피오이드(Opioid)는 모르핀·코데인 등 마약성 진통제를 통칭한다. 의존성·중독 위험이 커 미국에서는 ‘오피오이드 위기’가 사회문제로 대두됐다. 이에 따라 비오피오이드 대안에 대한 수요가 급증하고 있는데, Scilex-Semnur의 전략은 이런 시장 흐름과 맞닿아 있다.
시장 반응 및 전망
SEC 승인 직후 Scilex 주가는 6.9% 급등하며 투자자 기대감을 반영했다. 전문가들은 “주주총회 변수만 남은 상황에서 합병 성사 확률이 상당히 높아졌다”고 분석한다. 다만 나스닥 상장 승인 불확실성, SPAC 거래 특유의 차익실현 압력 등은 여전히 잠재적 위험요인으로 꼽힌다.
본 합병은 SPAC 구조조정 시장이 2025년 들어 재차 활기를 되찾는 흐름과도 맞물린다. 성공적으로 마무리될 경우, 다른 바이오·제약 기업들의 비오피오이드 파이프라인 확충 움직임에도 촉매제가 될 가능성이 있다.
전문가 시각*
필자는 SPAC 합병을 통한 나스닥 재상장의 가치 재평가 국면이 도래했다고 본다. 규제 심사 강화로 위축됐던 2023~2024년 대비, 2025년에는 재정비된 정보 공시 체계가 투명성을 높여 시장 신뢰 회복에 기여하고 있다. Scilex-Semnur 사례는 이런 흐름을 상징적으로 보여주는 시험대가 될 것으로 전망된다.
특히 비오피오이드 분야는 규제 리스크가 상대적으로 낮고, 고령화·만성 통증 환자 증가라는 구조적 수요가 뒷받침돼 있다. 합병이 예정대로 마무리된다면, 재무적 시너지는 물론 임상·상업화 속도 또한 가속화될 것으로 예상된다.
*이 글은 원문 기사 내용을 기반으로 기자의 전문적 분석과 전망을 덧붙여 구성됐다.
