Olo Inc.가 주당 13달러 규모의 비공개·비구속적 인수 제안을 전격 거절했다. 회사 측은 해당 제안이 사모펀드 토마 브라보(Thoma Bravo)와 맺은 기존 합병 계약(Merger Agreement)상 ‘우월 제안(Superior Proposal)’ 요건을 충족하지 않는다고 판단했다고 밝혔다.
2025년 7월 28일, 인베스팅닷컴 보도에 따르면, Olo 이사회는 제안 주체를 ‘파티 A(Party A)’로만 지칭한 채 상세 기밀을 유지했다. 파티 A는 지난 7월 3일, 전체 보통주를 현금 32.5%·자사주 67.5%로 매입하겠다는 의향서를 제출했다. 그러나 고정 교환 비율(fixed exchange ratio)은 구체적으로 명시되지 않았고, 실행 가능한 합병 계약서도 포함되지 않아 법적 구속력이 없었다.
Olo 이사회는 7월 7일 긴급 회의를 열어 제안을 심의했다. 골드만삭스(Goldman Sachs)와 굿윈 프로터(Goodwin Procter) 법률 자문단이 동석한 가운데, 골드만삭스는 예비 재무 분석 결과를 발표했다. 이후 이사회는 제안 구조와 리스크 요인을 집중 검토했다.
주요 재무 리스크
이사회는 파티 A 주가가 발표 또는 거래 종결 시점에 급락할 수 있다는 가능성을 첫 번째 위험으로 꼽았다. 또한 파티 A가 합병 완료 후 과도한 차입(레버리지)을 계획하고 있어, 이로 인한 채무 상환 비용과 재무 건전성 악화가 우려된다고 평가했다. 나아가
“예상 매출·EBITDA 증가 및 시너지 실현 가능성에도 상당한 불확실성이 존재한다”
며, 구체적 근거가 부족하다는 점을 문제 삼았다.
실행·규제 리스크
이사회는 파티 A가 조달 예정인 부채 금융이 무산될 경우 회사 측이 취할 수 있는 실질적 구제 수단이 제한적이라는 점, 그리고 플로어(최저치)나 콜러(상·하한)가 없는 고정 교환 비율로 인해 Olo 주주의 주가 변동 노출 위험이 커진다는 점을 지적했다. 또한 파티 A 주주총회 승인 필요성, 현행 토마 브라보 계약 대비 더 높은 규제 심사 가능성도 부정적 요인으로 제시됐다.
이사회의 최종 결론
심의 결과, 이사회는 만장일치로 “파티 A 제안은 우월 제안이 아니며, 장차 우월 제안으로 발전할 가능성도 없다”고 결론지었다. Olo는 파티 A 측에 추가 협상이나 실사에도 응하지 않겠다는 입장을 통보했다.
‘우월 제안(Superior Proposal)’은 미국 M&A 시장에서 널리 쓰이는 개념으로, 현행 계약 대비 주주 가치를 실질적으로 높여 주는 방안을 의미한다. 일반적으로는 구속력 있는 확정 가격·구조, 자금 조달 확실성, 규제 승인 가능성, 거래 종결 시점의 명확성 등을 모두 충족해야 한다. 이사회가 ‘우월’로 판단하지 않을 경우, 기존 합병 계약상 중도 철회에 따른 막대한 위약금을 부담해야 할 수도 있다.
한편, 고정 교환 비율(fixed exchange ratio) 구조는 피인수 기업 주주가 일정 비율로 인수 기업 주식을 받게 되는 방식이다. 주가 하락 위험을 방지하는 플로어나 콜러가 설정되지 않으면, 시장 변동성에 따른 주주 가치 손실이 고스란히 노출되는 단점이 있다.
이번 결정으로 Olo와 토마 브라보 간 기존 합병 절차는 그대로 유지될 전망이다. 회사 측은 “주주 가치 극대화를 위해 최선의 선택을 지속적으로 검토하겠다”고 강조했으나, 파티 A 및 기타 잠재 인수자의 추가 제안 가능성에 대해서는 즉답을 피했다.
※본 기사는 AI 기반 초안을 기자가 편집·검수한 뒤 게재됐다.
