미국 증권거래위원회(SEC)의 절차 변경으로 기업들이 연례 주총에서 주주들이 표결할 안건을 더 많이 통제할 권한을 갖게 된 결과, 규제 불확실성이 커지고 소송이 잇따르고 있다고 주주운동가들이 전했다.
2026년 3월 2일, 로이터 통신의 보도에 따르면, SEC는 지난해 11월까지 관행으로 해오던 직원(staff) 승인을 통한 주주안건 배제 검토 과정을 바꿨다. 대신 회사 경영진이 자신들의 프록시 성명서(proxy statement)에 어떤 결의안을 올릴지 보다 큰 재량을 가지도록 조치했다. 프록시 성명서는 주주총회 전에 발행되는 의무 문서로, 표결 대상 안건과 회사가 제공하는 정보가 포함된다.
이 같은 변화는 이미 AT&T, Axon Enterprises(스턴건 제조업체) 및 PepsiCo 등을 상대로 한 적어도 세 건의 투자자 소송을 촉발했으며, 추가 소송이 이어질 가능성도 제기된다. 보스턴의 기후중심 자산운용사인 Green Century Capital Management의 주주옹호관 Giovanna Eichner는 “무엇보다도 이런 구조와 규칙의 부재는 모든 이들을 향후 진행 방안에 대해 불확실하게 만들고 있다”고 말했다.
활동가들은 지난 11월 이 조치가 트럼프 대통령이 임명한 규제당국자들이 ESG(환경·사회·지배구조) 투자 관련 주주 활동을 제약하려는 다른 노력과 맥을 같이하는 것은 아닌지 우려를 표명했다. 에너지 생산 주가 많은 지역의 많은 공화당 의원들은 ESG 노력이 기업 이익을 잠식한다고 비판해 왔다.
그러나 법적 위협은 기업들이 새로 부여된 권한을 사용할 때 신중해지도록 만든 것으로 보인다. 주주행동주의 단체인 As You Sow는 올해 지금까지 47건의 프록시 결의안을 제출했으며, 기업들은 새 권한을 사용해 최대 6건가량을 배제(보류)한 것으로 파악됐다. 이는 작년 기업들이 63건 중 8건을 배제한 비율과 대략 비슷한 수준이다.
“기업들은 결정해야 한다: 주주들과의 관계를 유지할 것인가, 아니면 기업 변호사들에게 수백만 달러를 지불할 것인가.”
라는 As You Sow의 최고경영자 Andy Behar의 발언은 기업들이 소송 비용과 주주관계 사이에서 전략적 판단을 하고 있음을 시사한다.
SEC 대변인은 논평을 거부했다. 기관의 내부 사정을 아는 한 인사는 11월의 변화가 일부는 직원의 업무 시간을 절약하기 위해 추진됐다고 말했다.
소송 이후 기업 태도의 변화
PepsiCo 사례에서 볼 수 있듯이, 변화가 즉각적인 법적 대응을 불러왔다. 1 1월 5일 Pepsi는 공급망 내 동물복지 관행을 검토하라는 결의안(예: 인도 사탕수수 시설에서 황소가 과적된 수레를 끌도록 강요받는지 여부 등)을 생략하겠다고 SEC에 통지하면서 제출자가 논의 가능성을 요구하는 절차를 상세히 밝히지 못했다고 주장했다. 이에 대해 제출자는 2월 19일 소송을 제기하면서 회사와의 면담 제안을 이미 했다고 지적했다. 그 다음 날 Pepsi는 해당 결의안을 프록시 문서에 포함하겠다고 밝혔다.
People for the Ethical Treatment of Animals Foundation(PETA 재단)을 대리한 변호사 Asher Smith는 “우리가 소송을 제기했기 때문에 Pepsi가 필요한 절차를 따르도록 강제해야 했다”고 말했다. Pepsi 측은 질의에 응하지 않았다.
AT&T 사례에서는 뉴욕시 연금 기금들이 2월 17일 회사가 노동력 인구통계에 관한 세부 정보를 요구하는 결의안에 대해 주주들에게 심의할 기회를 주지 않았다며 회사를 상대로 소송을 제기했다. 일주일 후 뉴욕 회계감사관 Mark Levine는 AT&T가 표결을 허용하는 방식으로 소송을 합의로 마무리하기로 동의했다고 밝히며 이를 “투자자들에게 중요한 승리”라고 표현했다. AT&T는 이에 관한 논평을 하지 않았다.
Axon 사례에서는 회사가 정치적 기부에 대한 보고서를 요구하는 표결을 생략하겠다고 했고, 제출자인 Nathan Cummings Foundation은 컬럼비아특별구 연방법원(District of Columbia)에서 회사를 상대로 소송을 제기해 표결을 강제하려 하고 있다. 해당 소송은 계류 중이다. 재단의 수석 이사 Laura Campos는 전자우편을 통해 “SEC가 no-action 요청에 대해 실질적 답변 제공에서 물러섬으로써, 권리를 보전하려는 주주들은 이를 방어할 수 있는 선택지가 거의 남지 않게 됐다”고 말했다. Axon도 질의에 응하지 않았다.
Starbucks의 경우는 다른 행보를 보였다. 11월 7일 Starbucks는 보수 싱크탱크인 National Center for Public Policy Research가 제출한 성전환자(트랜스섹슈얼) 의료보험 적용 범위에 관한 결의안을 “일상적 사업(ordinary business)” 사안이라며 표결 생략을 SEC에 요청할 수 있었다. 하지만 SEC의 절차 변경 이후 Starbucks는 해당 결의안을 묻어둘 수 있었음에도 불구하고 3월 25일 연례총회에서 표결을 일정으로 잡았다. 회사는 논평을 거부했다.
용어 설명(독자를 위한 보충)
프록시 성명서(proxy statement)는 주주총회 전에 회사가 발행하는 공식 문서로, 표결 대상 안건, 경영진의 추천, 이사회 및 임원 보수, 그리고 주주가 제출한 결의안 내용 등이 포함된다. no-action request는 기업이나 이해관계자가 SEC 직원에게 특정 주주 결의안에 대해 직원이 개입해 서면으로 ‘소송 불필요’ 또는 ‘검토 불필요’ 의견을 표명해 줄 것을 요청하는 절차를 말한다. SEC가 이 요청에 대해 거부하거나 실질적 답변을 제공하지 않게 되면, 기업과 주주 사이의 분쟁은 법원으로 넘어갈 가능성이 커진다. 또한 ESG는 환경(Environment), 사회(Social), 지배구조(Governance)를 통칭하는 개념으로, 투자자들이 기업의 비재무적 리스크와 장기가치를 평가할 때 중요하게 고려하는 요소다.
시장 및 경제적 영향에 대한 분석
이번 SEC의 절차 변경과 그에 따른 소송 증가는 기업 거버넌스와 투자자 행태에 다음과 같은 영향을 미칠 가능성이 있다. 첫째, 기업의 법률·컴플라이언스 비용이 증가할 수 있다. 기업이 주주 결의안을 놓고 소송을 피하려면 더 많은 법률 자문을 구하거나 합의에 이르는 경우가 늘어날 수 있다. 둘째, 주주참여(engagement)가 위축되거나 비용이 상승하면서 ESG 관련 행동주의의 단기적 흐름에 변동성이 커질 수 있다. 이는 ESG 펀드로의 자금 유입과 기업의 비재무적 리포팅 개선 속도에 영향을 미칠 수 있다. 셋째, 주주권한을 둘러싼 불확실성은 단기적으로 특정 기업의 주가 변동성을 높일 수 있으나, 장기적으로는 이사회 투명성과 주주권리 보장이 강화될 경우 기업 가치에 긍정적 요인으로 작용할 여지도 있다. 넷째, 규제 불확실성이 지속될 경우 기관투자가들은 프록시 결의안 제출 전략을 재검토하거나 집단적 소송 전략을 강화할 가능성이 있다.
종합하면, SEC의 절차 변경은 회사 경영진에게 단기적 권한을 부여했지만, 실제 행동은 법적·정치적 반응에 의해 제약받고 있다. 기업들은 주주와의 관계 유지, 법적 비용, 평판 리스크를 저울질하면서 개별 사건마다 다른 전략을 선택하고 있다. 향후 이와 관련한 법원 판결과 SEC의 추가 지침은 주주권·기업자율성·시장 안정성의 균형을 결정할 중요한 변수로 남아 있다.
