존슨앤드존슨(J&J)이 2019년 수술용 로봇 제조사인 Auris Health 인수합병(M&A) 과정에서 발생한 약 10억 달러(1 billion dollars) 규모의 손해배상 책임 중 일부를 덜게 됐다.
2026년 1월 12일, 로이터 통신의 보도에 따르면, 델라웨어 주(州) 최고법원인 델라웨어 대법원(Delaware Supreme Court)은 월요일(현지시각) 만장일치 판결로 2024년 9월 전 Auris 주주들에게 내려진 손해배상 판결의 일부를 취소했다.
이번 판결은 아비게일 르그로(Abigail LeGrow) 대법관이 작성한 87쪽 분량의 판결문에서 내려졌다. 대법원은 델라웨어 챈서리 코트(Chancery Court) 부판사인 로리 윌(Vice Chancellor Lori Will)이 내린 대부분의 사실인정은 유지하면서도, J&J에게 특정 제품 관련 규제 승인 절차를 2021년 말까지 반드시 시도해야 할 묵시적 의무(implied obligation)가 있다는 법원의 판단은 받아들이지 않았다.
원고 측인 전 Auris 주주들은 J&J가 인수 이후 Auris의 핵심 기술인 iPlatform에 대한 지원을 하지 않았고, 수술용 의료기기를 시장에 내놓기 위한 규제 승인(regulatory approvals) 획득에 지나치게 늦장 대응했다고 주장했다. Fortis Advisors는 주주들을 대리해 J&J가 Auris를 인수하는 과정에서 더 많은 현금을 선지급하는 대신 일정 성과 달성에 따라 지급되는 마일스톤(milestone) 기반 지급을 부당하게 강요했다고도 주장했다. 이 거래는 당시 Auris의 기업 가치를 약 34억 달러(3.4 billion dollars)로 평가한 바 있다.
대법원은 윌 부판사의 판단 가운데 다수는 인정했지만, J&J가 2021년 말까지 특정 복부 시술 관련 iPlatform 제품의 필요 승인 취득을 반드시 시도해야 할 법적 의무가 있다는 판단은 배제했다. 다만 법원은 손해배상액을 재산정하도록 판결해, 이로 인한 배상액은 이자 반영 전후를 고려할 때 수억 달러(몇 억 달러) 수준으로 줄어들 수 있다고 명시했다.
J&J측과 뉴브런즈윅(New Brunswick), 뉴저지에 본사를 둔 제약·의료기기 회사의 대리인 변호사들은 즉각적인 논평 요청에 응하지 않았다.
Philippe Selendy(포르티스 어드바이저스 변호사): “이번 판결은 존슨앤드존슨이 인수합의(Merger Agreement)를 변명할 수 없이 위반했고, 아우리스의 혁신적이고 생명을 구하는 수술용 로봇을 세상에 선보일 기회를 박탈했으며, J&J의 아우리스에 대한 사기적 행위에 대한 별도의 판단(holding)도 존재한다는 점을 확인시켜준다.”
용어 설명 및 사건 배경
iPlatform은 아우리스(Auris Health)가 개발한 내시경 기반 로봇 수술 플랫폼으로, 복부 등 내부 장기 수술에 활용될 수 있는 형태의 수술용 로봇 기술을 포함한다. 이러한 의료기기 상용화를 위해서는 각국 규제기관(예: 미국 식품의약국 FDA)의 승인이 필요하며, 승인 획득은 임상시험, 품질관리, 규제 서류 제출 등 복합적인 절차와 시간이 소요된다.
마일스톤 기반 지급(conditional milestone payments)은 인수·합병 계약에서 종종 사용되는 구조로, 인수자가 피인수자의 성과 목표나 규제 승인 등 특정 조건 달성 시 추가 대금을 지급하는 방식이다. 이러한 구조는 선지급 리스크를 완화하는 장점이 있으나, 성과 달성이 불투명할 경우 피인수자 주주에게 불리하게 작용할 수 있다.
법적·산업적 함의 및 향후 영향 분석
이번 델라웨어 대법원의 판결은 다층적 시사점을 갖는다. 첫째, 판결은 M&A 계약에 대한 해석과 계약상 묵시적 의무의 존재 여부에 대해 엄격한 법리 기준을 제시했다. 델라웨어는 미국에서 기업법과 M&A 분쟁의 핵심 관할지이므로, 대법원 판례는 향후 거래 구조 설계에 직접적인 영향을 미칠 가능성이 크다.
둘째, 의료기기·바이오섹터의 인수합병에서 마일스톤 기반 지급을 포함한 거래구조는 재검토될 수 있다. 대법원이 일부 손해배상액을 취소하고 재산정을 명한 점은, 향후 거래에서 성과 조건의 구체적 정의와 지급 조건의 명확화가 더 중요해짐을 의미한다. 인수자 측은 규제 승인 달성 의무의 범위를 명확히 규정하려 할 것이고, 피인수자 또는 피인수자 주주 측은 마일스톤 조건이 불합리하게 불리하게 설계되지 않았는지 더욱 예민하게 살필 것이다.
셋째, 기업 측면의 재무적 영향이다. 이번 판결로 최종 배상액이 수억 달러 감소할 가능성이 제기되나, 원래 부과됐던 약 10억 달러 규모의 잠재적 책임은 여전히 기업의 자본구조 및 M&A 전략에 리스크로 남는다. 특히 대형 제약·의료기기업체들은 인수 후 기술 상용화 과정에서의 규제·기술 리스크를 반영해 향후 회계·리스크 공시, 인수가격 산정 방식에 보수적인 접근을 취할 가능성이 있다.
넷째, 시장 반응과 투자자 관점에서의 실무적 고려다. 본 판결이 공개된 이후 투자자들은 J&J의 법적 리스크 완화 정도, 향후 배상액의 최종 결정, 그리고 회사의 현금흐름·자본배분 계획에 미칠 영향을 주시할 것이다. 다만 이번 대법원 판결은 손해배상액을 전면 취소한 것은 아니고 재산정을 명한 만큼, 시장이 즉각적으로 과도한 평가를 하지는 않을 가능성이 크다.
전문가 관점의 종합적 평가
법률·금융·바이오 산업 전문가들은 이번 판결이 M&A 계약서의 문언과 합의된 조건의 엄격한 해석을 강조한 선례가 될 것으로 본다. 특히 규제 승인 시점과 관련해 인수자가 취해야 할 ‘노력의 범위'(duty to use best efforts 또는 reasonable efforts)의 명확화 요구가 증가할 전망이다. 이는 곧 인수자와 피인수자 간 위험 분담 구조의 변화, 그리고 마일스톤·에스크로(escrow) 등 지급 방식의 구조적 재검토로 이어질 가능성이 높다.
향후 절차로는 델라웨어 챈서리 코트로 환송된 사건에서 손해배상액의 재계산이 진행될 것이며, 그 결과에 따라 양측이 추가적으로 상고 또는 화해 협상을 진행할 수 있다. 이번 사건은 기업 인수합병의 계약 설계와 후속 집행에서 법적 분쟁을 최소화하기 위한 실무적 교훈을 제공한다.
