STAAR Surgical Company의 주가가 2025년 12월 10일(현지시각) 장중 5.5% 하락하며 전일의 상승분 일부를 되돌렸다. 이번 주가 하락은 알콘(Alcon AG)의 인수가격 상향안에 대해 또 다른 주요 기관투자가인 홍콩 소재 윤치 캐피탈(Yunqi Capital)이 반대 입장을 재확인한 데 따른 것이다.
2025년 12월 10일, 인베스팅닷컴(Investing.com)의 보도에 따르면, 현재 총액 16억 달러의 현금 인수 제안은 기존 제안가 주당 28달러에서 30.75달러로 상향 조정되었으나, 인수 찬반을 결정할 주주총회가 개최되기 9일 전인 상황에서 다방면의 반대에 직면했다. 주주총회는 2025년 12월 19일로 예정되어 있다.
윤치 캐피탈은 STAAR 지분의 5.1%를 보유하고 있으며 이날 주주들에 보낸 서한에서 인수에 계속 반대표를 던질 것을 촉구했다. 윤치의 반대 논리는 단순히 가격 상향만을 문제 삼는 것이 아니라 거래 타이밍과 매각 절차의 정당성 자체를 문제 삼는 데 초점이 있다.
타이밍과 절차에 대한 반대
윤치의 핵심 주장은 STAAR의 최대 주주인 브로드우드 파트너스(Broadwood Partners)의 주장과 궤를 같이 한다. 윤치는 STAAR가 현재 중대한 전략적 전환점(strategic inflection and rebound point)에 놓여 있어 매각이 시기상조라고 주장한다. 서한에서 윤치의 창립자 겸 최고투자책임자인 크리스토퍼 M. 왕(Christopher M. Wang)은 “우리는 여전히 회사를 매각할 적기가 아니라고 강력히 믿는다… 사업은 전환점을 맞이하고 있는 것으로 보이며, 바로 이 시점에 이사회가 회사를 팔려 한다”고 밝혔다.
윤치는 최근의 연속적인 영업 모멘텀과 중국 내 유통업체의 과잉 재고가 점진적으로 정상화되는 점을 지적하면서, 지난 1년간의 어려움은 “구조적 약점이 아닌 일시적 역풍(temporary headwinds)”이라고 평가했다. STAAR는 인공렌즈·임플란트 렌즈 분야에서 중국을 핵심 성장 시장으로 보고 있다.
윤치가 문제 삼은 구체적 절차적 쟁점은 다음과 같다.
• 기간의 불충분: 윤치는 복잡한 사업구조를 가진 STAAR에 대해 의미있는 시장 점검을 하기에는 30일의 ‘고숍(go-shop)’ 기간이 너무 짧았다고 주장했다.
• 제한적 조건: 윤치는 브로드우드와 동일하게 고숍 후에도 알콘이 우월한 제안을 4일간 검토할 권리가 부여되는 등 특정 조항들이 대체 입찰자 유인을 저해한다고 지적했다.
• 투명성 결여: 윤치는 제한적 NDA(비밀유지계약) 조항과 다년간의 스탠드스틸(경쟁금지) 조건 등 입찰자에게 불리한 조항들이 공개되지 않거나 충분히 설명되지 않았다고 문제제기했다.
상향된 제안도 “불충분”
알콘이 제시한 주당 30.75달러는 전일 장에서 STAAR 주가를 7% 이상 급등시켰으나, 윤치는 이 가격 인상이 충분치 않다고 판단했다. 윤치는 인수 프리미엄이 최근 90일 거래량 가중 평균가격(VWAP) 대비 74%라고 홍보되는 점을 지적하면서, 해당 수치가 회사의 장기적 궤적을 반영하지 못하는 ‘고립된 지표’에 불과하다고 주장했다.
브로드우드는 이미 전체 지분의 30.2%를 보유한 주주로서 상향안에도 반대 입장을 지속하고 있다. 브로드우드는 상향은 이사회가 초기 매각 절차에서 근본적으로 실패했음을 보여주는 증거라고 주장했다.
두 최대 주주가 보유한 지분을 합치면 35%를 초과하는 지분을 통제하게 되며, 이는 표결 결과에 중대한 영향을 미칠 수 있다. 인베스팅닷컴은 원래 제안가 28달러에 대해 주주들의 약 72%가 반대 의사를 보였다고 보도한 바 있으며, 이는 표결이 세 차례 연기되는 등 이번 인수 전례가 극적인 양상을 띠게 된 배경이다.
STAAR와 알콘의 입장
STAAR 이사회는 만장일치로 상향된 가격을 권고하며 해당 제안이 “즉시적이고 확실한 가치(immediate and certain value)”를 제공한다고 주장한다. 또한 고숍 기간이 실패로 돌아갔다는 점을 근거로 알콘의 제안이 최선의 거래라고 보고 있다. 알콘의 최고경영자 데이비드 엔디콧(David Endicott)은 상향안에 대해 주주들에게 “확실한 프리미엄을 제공하는 명확한 선택지(substantial and certain premium versus an uncertain future tied to a dissident activist with a dubious track record)”라며 이는 더 이상 협상 대상이 아니라고 규정했다.
대리권 자문사와 애널리스트의 역할
시장에서는 상향된 30.75달러 제안과 그동안 논란이 된 임원 보상 축소 보도 등이 기관투자가들과 대리권 자문사(proxy advisory firms)를 설득할 수 있을지 주목하고 있다. ISS, Glass Lewis, Egan-Jones 등 자문사들은 원래 제안에 대해 모두 “반대” 권고를 했으며, 이들의 수정 권고는 최종 표결에 결정적 변수로 작용할 가능성이 높다.
전문용어 설명
• 고숍(go-shop): 매각 합의 이후 일정 기간 동안 매각 대상 회사가 다른 잠재적 인수자를 찾을 수 있도록 허용하는 절차이다. 통상 고숍 기간 동안 발견된 우월 제안이 있을 경우 기존 합의가 종료될 수 있다. 이번 사안에서는 고숍 기간이 30일로 설정되었고 윤치 등은 기간이 너무 짧다고 주장한다.
• 거래량 가중 평균가격(VWAP): 일정 기간 동안의 가격에 거래량을 가중치로 반영해 산출한 평균 가격 지표로, 인수 프리미엄 산정 시 비교지표로 사용된다.
향후 전망 및 시장 영향 분석
단기적으로는 주요 대주주들의 반대가 지속되는 한 STAAR 주식은 높은 변동성을 보일 가능성이 크다. 표면적으로는 상향된 가격이 즉각적 가치를 제공하지만, 지분의 35% 이상을 장악한 반대 세력과 대리권 자문사의 권고가 향후 표결 흐름을 좌우할 것이다. 만약 ISS 등 자문사가 상향안에 대해 찬성으로 기조를 바꾼다면 기관투자가들의 표심에도 영향을 미쳐 합병 성사가 유리해질 수 있다. 반대로 주요 자문사가 반대 의견을 유지하거나 브로드우드·윤치가 표결에서 결집할 경우 합병 성사는 불확실해진다.
중장기적으로는 STAAR의 자회사 및 핵심 시장인 중국에서의 재고 정상화와 영업 모멘텀 회복이 현실화될 경우, 독립 기업으로서의 성장 잠재력이 부각되어 더 높은 기업가치 산정에 근거한 대체 인수 제안 가능성이 열릴 수 있다. 반면 알콘 측의 인수 의지가 강하고 추가적인 가격 협상 여지가 부족하다면, STAAR의 주가는 합병 조건에 크게 종속되는 장면이 반복될 것이다.
또한 이번 사례는 M&A 시장에서 고숍 기간의 실효성, NDA와 스탠드스틸 조항의 공정성 등이 향후 거래 구조 설계에서 중요한 쟁점으로 부각될 수 있음을 시사한다. 특히 대형 인수·합병 건에서 주요 주주의 반대가 집중될 경우 거래 종결까지 상당한 시간이 소요되며, 이는 인수자와 피인수자 모두에게 추가적인 재무적·전략적 비용을 초래할 수 있다.
결론적으로, 인수 가격 상향이 즉각적인 주가 반등을 일으켰음에도 불구하고, 핵심 주주들의 반대와 절차적 불투명성 문제는 표결 결과를 예측하기 어렵게 만든다. 향후 대리권 자문사의 권고 변경 여부와 표결 당일까지 양측이 제시하는 추가 논거가 최종 운명을 가를 가능성이 크다.
