AnaptysBio(아납티스바이오)가 GSK의 자회사 TESARO(테사로)를 상대로 협업 계약 위반 소송을 제기한 직후, 동사 주가는 금요일 프리마켓에서 11.1% 급락했다. 이 임상단계 바이오테크 기업은 테사로가 배타성 의무를 위반하고 경쟁하는 PD-1 길항제와의 임상시험에 참여했으며, 파트너십 하에 개발된 항암제 Jemperli(젬펄리)의 상업적 성과 극대화를 위해 요구되는 노력을 다하지 않았다고 주장했다.
2025년 11월 21일, 인베스팅닷컴의 보도에 따르면, 아납티스바이오는 미국 델라웨어의 형평법원(Delaware Chancery Court)에 소장을 제출했다. 회사는 테사로가 머크(Merck)의 Keytruda(키트루다)를 포함한 경쟁 PD-1 길항제와의 임상시험에 관여함으로써 계약상의 독점(배타성) 의무를 위반했다고 적시했다. 또한 테사로가 젬펄리에 대해
“Commercially Reasonable Efforts(상업적으로 합리적인 노력)”
을 기울여 최적의 상업 수익을 달성해야 한다는 의무를 이행하지 않았다고 덧붙였다.
이번 법적 대응은 2020년 아납티스바이오가 제기했던 유사 소송의 연장선에 놓여 있다. 당시 분쟁은 현금 지급과 로열티 인상을 포함한 합의로 종결됐다. 그러나 현재 분쟁은 11월 20일 테사로가 되레 아납티스바이오를 상대로 계약 위반 소송을 먼저 제기하면서 촉발됐다. 아납티스바이오는 이에 대응해 이번 소장을 제출, 쟁점을 다시 사법적 판단으로 가져가게 됐다.
재판 일정과 현금흐름 영향
양측은 신속한 절차진행(Expedited schedule)을 공동으로 요청했으며, 재판은 2026년 7월에 열릴 것으로 예상된다. 소송이 진행되는 동안에도 아납티스바이오에 대한 마일스톤과 로열티 지급은 계속된다고 회사는 밝혔다. 이는 분쟁의 향방과 무관하게 일정한 현금 유입이 유지될 가능성을 시사한다.
양사 협업 계약은 2014년 3월에 체결됐다. 계약에 따르면, 아납티스바이오는 젬펄리 매출 규모에 따라 8%에서 25%까지의 계층형 로열티를 받을 자격이 있다. 회사는 젬펄리의 전 세계 순매출이 10억 달러에 도달하는 시점인 2025년 4분기에 7,500만 달러의 상업 판매 마일스톤을 인식할 것으로 전망했다.
현재 젬펄리 관련 채권(미수)은 과거의 현금화(monitization) 거래로 인해 Sagard(사가드)에 지급되는 구조다. 아납티스바이오는 2025년 말까지 사가드가 2억 5,000만 달러 규모의 로열티 및 판매 마일스톤을 누적 수취할 것으로 추정했다.
쟁점 정리: 배타성, ‘상업적으로 합리적인 노력’, 그리고 경쟁 약물
아납티스바이오의 주장 핵심은 두 가지다. 첫째, 테사로가 배타성 의무를 위반해 경쟁 PD-1 길항제(예: 키트루다)와의 임상활동에 참여했다는 점이다. 둘째, 테사로가 젬펄리의 최적 상업화를 위해 계약상 요구되는
“Commercially Reasonable Efforts” 즉, 업계 관행과 합리성에 비추어 기대되는 수준의 자원 투입과 실행
을 다하지 않았다는 점이다. 해당 문구는 바이오·제약 라이선스·공동개발 계약에서 흔히 사용되는 조항으로, 구체적 수치 대신 합리적 수준의 활동을 요구하는 개념으로 해석되는 경우가 많다.
PD-1 길항제는 면역관문 단백질 PD-1을 표적으로 하는 항체 치료제 계열로, 면역체계가 암세포를 인지·공격할 수 있도록 돕는다. 키트루다는 해당 영역의 대표 품목 중 하나이며, 젬펄리(Jemperli) 역시 같은 축에 속하는 항암 면역치료제로 알려져 있다. 산업적 관점에서 동일 기전 또는 유사 경쟁 기전의 임상개발 참여 여부는 배타성 조항과 직접 충돌할 수 있어, 협업 구조에서는 빈번한 분쟁 촉발 요인으로 작용한다.
법원과 절차: 델라웨어 형평법원의 역할
델라웨어 형평법원(Chancery Court)은 미국 기업소송에서 빈번히 활용되는 전문 법원으로, 계약 해석과 기업지배구조 관련 사건에 특화돼 있다. 신속 심리는 통상 복잡한 기업 분쟁의 쟁점을 조기에 정리하기 위해 활용되며, 이번 사건에서도 2026년 7월이라는 명시적 재판 시기가 제시됐다. 이는 이해관계자들에게 분쟁 해소의 대략적 타임라인을 제공한다.
다만 신속 심리가 곧바로 즉각적 결론을 의미하는 것은 아니다. 통상 증거개시, 전문가 진술, 요지 판결(Motion) 등 여러 절차가 수반되며, 그 과정에서 양측의 해석과 법적 논리가 법원 심리를 통해 검증된다.
시장 반응과 투자자 관점에서의 기초 정보
프리마켓은 정규 거래 전 이뤄지는 사전 호가·체결 구간으로, 11.1% 하락은 헤드라인 리스크에 대한 단기 민감도를 반영한다. 본 건에서 핵심은 로열티와 마일스톤의 지속성, 그리고 2014년 체결된 협업 계약의 해석이 향후 젬펄리의 상업화 전략과 현금흐름에 미칠 영향이다. 기사에 따르면 소송 진행 중에도 지급은 지속되며, 2025년 4분기 7,500만 달러 마일스톤과 매출 규모별 8~25% 로열티 구조가 제시돼 있다.
사가드(Sagard)에 대한 수취권 이전은 과거 현금화 거래의 결과로, 이는 바이오 기업이 미래 로열티·마일스톤을 담보로 현재 자금을 조달하는 전형적 구조다. 기사에 따르면 2025년 연말까지 사가드는 2억 5,000만 달러 규모를 누적 수취할 것으로 아납티스바이오 추정이 제시돼 있다.
핵심 수치 한눈에 보기
주가 반응: 프리마켓 −11.1% 하락
재판 일정: 2026년 7월 심리 예정(신속 절차 요청)
로열티 구조: 매출 구간별 8%~25%
상업 마일스톤: 젬펄리 전 세계 순매출 10억 달러 달성 시 7,500만 달러(2025년 4분기 기대)
사가드 수취 누적: 2억 5,000만 달러(2025년 연말까지 추정)
회사·당사자 소개
AnaptysBio(나스닥: ANAB)는 임상단계 바이오테크 기업이다. TESARO(테사로)는 GSK(뉴욕증권거래소 상장) 산하 단위로, 양사는 2014년 3월 젬펄리 관련 협업 계약을 체결했다. 이번 소송은 계약의 해석과 의무 이행을 둘러싼 분쟁 성격이 강하다.
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