미국 델라웨어주 윌밍턴 — 법원 기록에 따르면, 스케쳐스(Skechers) 지분 수백만 주를 보유한 투자사들이 3G 캐피털의 인수 가격인 주당 63달러가 공정가치에 미치지 못한다며 더 나은 보상을 요구하는 소송을 제기했 다. 이번 인수는 총 94억 달러 규모로 마무리됐 다.
2025년 11월 20일, 로이터 통신 보도에 따르면, 이번 소송들은 델라웨어 형평법원(Court of Chancery)에 제기된 평가소송(appraisal action)의 형태를 띠며, 원고들은 인수 대금보다 높은 가격으로 주식가치를 산정받기를 요구하고 있 다.
특히 AQR 캐피털 매니지먼트 계열 헤지펀드를 포함한 복수의 펀드들이 스케쳐스를 상대로 소송을 냈 다. 이들은 평가절차를 통해 주당 63달러를 상회하는 공정가치 산정을 법원에 구하고 있 다.
3G 캐피털은 올해 5월 스케쳐스 인수 계획을 발표했으며, 제시 가격은 거래 발표 직전 주가 대비 약 30% 프리미엄으로 책정됐 다.
법원 제출 자료에 따르면, 합병이 9월 12일에 종결된 이후 적어도 5건의 별도 사건이 제기됐고, 1,000만 주 이상에 대해 평가가 진행되고 있 다.
사안에 정통한 한 인사에 따르면, 스케쳐스와 평가청구인들은 합의 가능성을 타진하는 협상을 벌였으나, 아직 타결에는 이르지 못했다.
스케쳐스와 3G 캐피털은 논평을 거부했으며, 평가청구인 측 변호인은 취재 요청에 즉각 응답하지 않았 다.
이번 거래 공시는, 스케쳐스 주가가 올해 들어 약 30% 하락한 뒤에 나왔 다. 스케쳐스는 4월 연간 실적 전망을 철회하고, 도널드 트럼프 대통령이 부과한 관세의 파급효과에 대해 경고한 바 있 다.
거래는 스케쳐스 사외이사들로 구성된 위원회 승인을 받았지만, 일반 주주총회 표결은 거치지 않았다. 대신 창업자 그린버그 일가가 약 58%의 의결권을 보유하고 있었던 점을 바탕으로, 서면 동의(written consent) 절차로 승인됐다고 증권신고서는 밝히고 있 다.
델라웨어 회사법은 통상 주주들이 적법한 절차(예: 거래에 반대 의사 표시 등)를 준수하면 매수·합병에서의 평가권을 행사할 수 있도록 허용하 고 있 다. 일부 사건에서 큰 금액의 추가 보상이 인정된 전례도 있으나, 잘 운영된 매각 절차가 확인되는 경우 법원은 거래가격을 공정가치로 간주하는 경향이 있 다.
약 10여 년 전에는 헤지펀드들이 “평가 차익거래(appraisal arbitrage)” 전략을 구사해, 합병 종결 직전에 주식을 매입하고 더 높은 가격을 요구하는 소송을 제기하는 관행이 확산됐 다. 그러나 델라웨어 주의회가 분쟁 주식에 대한 이자 산정 방식을 변경하면서, 이 같은 거래 관행은 사실상 종식됐 다.
이와 별개로, 스케쳐스 이사회를 상대로 한 집단소송(class action)도 최소 1건 제기됐 다. 소장은 소수주주 전체를 대리해 이번 합병 구조가 최고가를 도출하려는 목적이 아니라 그린버그 일가의 일부 지분 현금화와 경영 참여 유지를 용이하게 하려는 방향으로 설계됐다고 주장하 고 있 다.
사건의 핵심 쟁점
핵심 질문은 ‘주당 63달러’가 공정가치였는지 여부이 다.
평가소송의 목적은 인수 대금과 별개로 법원이 산정하는 공정가치를 구하는 것이 다. 원고 측은 재무모형, 시장 비교, 현금흐름할인(DCF) 등 다양한 평가기법을 동원해 더 높은 가치를 주장하 고, 피고 측은 경쟁 입찰·검토 과정의 적정성을 근거로 거래가의 신뢰성을 방어하 는 것이 통상적이 다.
이번 건에서는 프리미엄 약 30%, 합병 종결 직전의 시장 상황, 회사 실적 가이던스 철회와 관세 리스크가 중요한 배경으로 작용하 고 있 다. 또한 서면 동의에 의한 승인과 창업자 일가의 지배력은 거버넌스 관점에서 원고 측 문제 제기를 자극할 수 있는 지점이 다.
용어 해설과 법적 맥락
평가소송(Appraisal Action): 델라웨어 일반회사법(DGCL) §262에 근거해, 특정 요건을 충족한 주주가 거래가격이 아닌 법원이 정하는 공정가치로의 보상을 구하는 절차이 다. 보통은 거래에 반대·보유 주식 등록·절차 준수 등이 요건이 다.
형평법원(Court of Chancery): 배심 없이 형평법 원리에 따라 회사법·신탁·M&A 분쟁을 전문적으로 다루는 델라웨어 주의 핵심 법원이 다. 판사의 전문성과 풍부한 판례가 특징이 다.
서면 동의(Written Consent): 다수 의결권 보유자가 주총 소집 없이 문서로 결의하는 절차이 다. 델라웨어법상 정관 제한이 없다면 허용되며, 신속성은 장점이나 소수주주 보호 논란이 생길 수 있 다.
평가 차익거래(Appraisal Arbitrage): 합병 직전 주식 매수 후 평가권 행사로 추가 수익을 노리는 전략이 다. 과거에는 법정이자 구조로 인해 매력적이었으나, 델라웨어의 이자 규정 개정 이후 수익성은 크게 낮아졌다.
시장·거버넌스 관점의 함의
이번 스케쳐스–3G 캐피털 거래는 독립 사외이사 위원회 승인과 서면 동의가 결합된 구조이 다. 독립위원회 승인은 통상 절차적 공정성을 뒷받침하지만, 주주표결 생략과 지배주주 중심 의사결정은 평가소송·집단소송의 쟁점을 제공할 수 있 다. 법원이 거래가격을 신뢰할지는 시장 접촉의 폭, 대안 탐색, 정보 공시의 충실성 등 판매 프로세스의 질에 달렸 다.
주가 하락(연초 대비 약 30%), 가이던스 철회, 관세 리스크는 모두 평가모형의 변수이 다. 특히 DCF나 시장배수 접근법에서 매출 성장률·영업마진·관세 민감도 반영 방식에 따라 결과 값의 변동 폭이 커질 수 있 다.
한편, 집단소송의 주장처럼 그린버그 일가의 현금화와 경영 지속이 주요 설계 목표였는지 여부는, 이사회 충실의무 및 공정거래 의무 평가에서 핵심이 될 수 있 다. 다만 현 단계에서 법원의 판단이나 합의 가능성에 대해 단정할 수 있는 정보는 공개되지 않았다.
실무적 포인트
– 평가소송 리스크: 회사는 소송·평가비용과 잠재적 추가 보상 가능성을 고려해야 하 고, 투자자들은 소송 기간과 현금흐름 타이밍이 수익률에 미치는 영향을 검토할 필요가 있 다.
– 합의 가능성: 보도에 따르면 초기 협상이 있었으나 합의는 미도달 상태이 다. 일반론으로, 당사자들은 소송 불확실성과 비용을 저울질해 합의를 모색하기도 하나, 구체적 결과는 사안별로 상이하 다.
– 거래 프리미엄: 약 30% 프리미엄은 절차적 건전성을 뒷받침하는 데이터로 인용되곤 하지만, 단독 지표로 공정가치를 확정하지는 않 는다.
현재까지 알려진 사실 요약
• 가격: 주당 63달러 • 거래 규모: 94억 달러 • 프리미엄: 약 30% • 합병 종결: 9월 12일 • 평가 대상: 1,000만 주 이상 • 소송: 평가소송 5건+, 집단소송 최소 1건 • 의결: 그린버그 일가 약 58% 서면 동의
로이터 보도와 법원 기록에 따르면, 스케쳐스와 3G 캐피털은 논평을 거부했으며, 원고 측 변호인은 즉각적인 답변을 하지 않았다. 향후 법원 절차에서 거래과정의 적정성과 평가 방법론이 본격적으로 다뤄질 전망이 다.
