화이자(Pfizer)가 메트세라(Metsera)와 노보 노디스크(Novo Nordisk)를 상대로 합병 계약 위반 및 거래 방해를 이유로 소송을 제기했다.
2025년 10월 31일, 로이터 통신 보도에 따르면, 화이자는 같은 날 미국 연방법원에 소장을 제출하면서 두 기업이 서면으로 체결한 합병 협정을 어겼다고 주장했다.
이번 소송의 핵심은 세 회사가 맺은 계약의 법적 구속력 여부와, 계약 이행 과정에서 발생한 ‘거래 간섭(tortious interference)’에 있다. 화이자는 메트세라와의 합병 절차가 진행되는 동안 노보 노디스크가 부당하게 개입해 합병 완료를 가로막았다고 지적했다.
합병 계약(Merger Agreement)이란?
기업 간 합병 계약은 두 회사가 하나로 통합되기 위한 조건·절차·기한 등을 규정하는 서면 약정이다. 계약 체결 이후 일방이 조건을 어기면 손해배상이나 강제 이행 청구 소송이 가능하다. 이번 사안에서 화이자는 바로 그 ‘강제 이행’과 ‘손해배상’을 동시에 요구하고 있다.
주요 당사자 소개
1 화이자는 뉴욕에 본사를 둔 글로벌 제약사로, 백신·항암제·희귀질환 치료제 등 다수의 블록버스터 파이프라인을 보유하고 있다.
2 메트세라는 신생 바이오테크 기업으로, 항체 기반 치료제 개발에 집중해 왔다.
3 노보 노디스크는 덴마크에 본사를 둔 대형 제약사로 당뇨병 치료제 ‘오젬픽’ 등으로 잘 알려져 있다.
화이자 측 소장: “메트세라와 노보 노디스크는 화이자와 체결한 구속력 있는 합병 계약을 고의적으로 위반했으며, 이는 화이자 주주들에게 회복할 수 없는 피해를 초래했다.”
법적 쟁점과 전망
법조계에 따르면, 화이자가 계약의 유효성과 노보 노디스크의 ‘제3자 개입’을 동시에 입증해야 승소 가능성이 높다. 법원은 △계약서 문구 △이사회의 승인 절차 △기밀 정보 유출 여부 등을 종합적으로 따질 예정이다.
또한, 이 사건은 M&A 시장 전반에 ‘거래 안전성(deal certainty)’에 대한 경각심을 불러일으킬 것으로 보인다. 전문가들은 대형 제약사들이 파이프라인 확보를 위해 소규모 바이오테크 인수를 적극 추진하는 현 상황에서, 이번 판결이 향후 계약서 작성 관행에 중대한 선례를 남길 것으로 전망한다.
시장 반응
보도 직후 뉴욕 증시 시간 외 거래에서 화이자 주가는 약보합에 머무른 반면, 메트세라와 노보 노디스크 주가는 변동성이 확대됐다. 이는 투자자들이 장기적인 소송 리스크를 가격에 반영하려는 움직임으로 해석된다. 다만 정확한 변동 폭은 기사 작성 시점에 공시되지 않았다.
관련 용어 해설
합병(Merger): 두 개 이상의 기업이 법적으로 단일 회사로 통합되는 절차를 의미한다.
거래 간섭(Tortious Interference): 제3자가 계약 당사자 중 한쪽을 설득하거나 방해해 계약을 파기·위반하도록 만드는 불법 행위를 말한다.
소장(Complaint): 민사소송 제기 시 원고가 법원에 제출하는 첫 공식 서류이며, 사실관계·법적 주장·구제요구를 포함한다.
전망 및 분석
향후 화이자는 손해배상 청구액을 구체화하며, 계약 이행을 법원에 강제해달라고 요청할 가능성이 크다. 반면, 메트세라와 노보 노디스크는 합병 계약 자체가 ‘조건부(non-binding)’였다는 논리로 맞설 수 있다. 법원의 판단은 M&A 계약서 내 ‘해제 조건(condition precedent)’ 조항과 ‘배타적 협상권(exclusivity)’ 조항 해석에 크게 좌우될 것으로 예상된다.
결론적으로 이번 소송은 글로벌 제약 업계의 인수·합병 전략, 특히 혁신 파이프라인 확보를 둘러싼 경쟁 구도를 가늠할 리트머스 시험지로 평가된다. 결과에 따라 각 사의 주가, 연구개발(R&D) 일정, 파트너십 전략이 수정될 가능성이 있어, 업계 전반이 법원의 첫 결정 날짜를 촉각을 곤두세우고 지켜보고 있다.
