테슬라의 2025년 CEO 성과보상안을 둘러싸고 의결권 자문사 Egan-Jones(이건-존스)가 상반된 권고를 내놨다. 오는 11월 6일 주주총회 표결을 앞두고, 동일 안건에 대해 정책 프레임워크별로 찬성과 반대가 동시에 제시되는 이례적 상황이 연출됐다.
2025년 11월 4일, 인베스팅닷컴의 보도에 따르면, 이건-존스는 경영진 보수가 주주가치 창출과의 정렬을 최우선하는 Wealth-Focused Policy(부(富) 중심 정책)에 따라 머스크 CEO의 2025년 성과보상안에 ‘찬성’ 투표를 권고했다. 이 정책은 성과 충족 여부에 따라 보상이 달라지는 구조를 중시하며, 특히 12개 성과 트랜치 가운데 어떤 것도 달성하지 못하면 머스크가 단 한 주의 보상도 받지 못한다는 점을 높은 정렬의 근거로 들었다.
이건-존스는 “12개 성과 트랜치 중 하나도 달성하지 못하면 머스크는 아무런 보상을 받지 않는다”고 지적하며, 이는 경영진 이해와 주주 이해 간 강한 정렬을 만든다고 평가했다.
반면, 동일 자문사는 Blended(혼합), ESG, Catholic(가톨릭), Taft-Hartley(타프트-하틀리) 등 대안 정책 프레임워크에 따라서는 ‘반대’ 권고를 제시했다. 해당 프레임워크들은 지배구조 리스크, 잠재적 주주 희석, 이사회 독립성, 사회적 형평성과 같은 요소의 비중을 높게 두며, 그 결과 이번 안건에 대해 부정적 평가가 내려졌다.
주주 희석 측면에서, 보상안의 모든 트랜치가 베스팅(권리확정)될 경우 기존 주주가 최대 12%까지 희석될 수 있다고 이건-존스는 밝혔다. 또한 과거 수여분을 모두 포함해 계산할 때 머스크의 총 의결권 지분은 최대 약 28.8%에 이를 수 있다고 지적했다. 아울러, 머스크의 잠재적 지분 규모를 테슬라 직원 약 12만5천 명에게 균등 분배한다고 가정하면 직원 1인당 약 800만 달러 상당의 주식을 받는 셈이어서, 인적자본 및 사기(士氣) 리스크를 야기할 수 있다는 점도 강조했다.
보상안의 전면 베스팅 조건은 10년에 걸쳐 달성되어야 하는 야심적 이정표들로 구성돼 있다. 테슬라(나스닥: TSLA)가 모든 트랜치를 충족하려면 아래의 목표들을 달성해야 한다:
- 시가총액 8.5조 달러 달성
- 조정 EBITDA 4,000억 달러 창출
- 연간 차량 인도 2,000만 대
- 활성 FSD(풀 셀프 드라이빙) 구독 1,000만 건
- 상업적으로 운영되는 로보택시 100만 대
- ‘봇(Bots)’ 100만 대 인도
정책별 권고가 엇갈린 배경과 의미를 해석하면 다음과 같다. 부(富) 중심 정책은 성과 달성 시에만 보상이 발생하도록 설계된 구조를 높게 평가해, 성과-보상 정합성을 최우선 가치로 본다. 반대로 ESG·가톨릭·타프트-하틀리 등은 거버넌스 안정성과 사회적 파급효과를 비중 있게 보아, 대규모 지분 집중과 주주 희석 가능성, 이사회 독립성 저하 위험 등에 더 엄격한 잣대를 들이댔다. 이는 동일 안건이라도 우선순위로 놓는 가치에 따라 기관별 투표 권고가 상반될 수 있음을 보여준다.
핵심 용어 풀이
– 의결권(Proxy) 자문사: 기관·개인 주주에게 주총 안건별 투표 방향을 권고하는 독립 자문기관을 말한다. 의무는 아니나, 대형 기관투자자들이 내부 정책과 함께 참고하는 경우가 많다.
– 트랜치(Tranche): 성과 단계별 구간을 뜻한다. 예컨대 시가총액·재무지표·운영지표 등이 특정 구간을 넘을 때마다 보상이 순차적으로 권리확정(베스팅)되는 구조를 가리킨다.
– 주주 희석(Dilution): 신주 발행이나 스톡옵션 행사 등으로 기존 주주의 지분율이 낮아지는 현상을 일컫는다.
– 조정 EBITDA: 이자·세금·감가상각·무형자산상각 전 영업이익(EBITDA)에 일회성 요인 등을 조정한 지표다. 기업의 현금창출력을 가늠하는 데 자주 쓰인다.
– FSD(Full Self-Driving) 구독: 테슬라의 완전 자율주행 소프트웨어 구독 서비스의 활성 가입 건수를 말한다.
– 로보택시 및 ‘봇(Bots)’: 기사 없이 상업 운행되는 차량, 그리고 기사 내 표기로 제시된 ‘봇’ 제품 인도량 목표를 뜻한다. 용어 자체는 기사에서 구체 사양을 추가 설명하지 않았다.
숫자가 말해주는 리스크와 기회
이번 보상안은 성과 미달 시 무보상이라는 강력한 억지장치를 갖추는 대신, 성과 달성 시 대규모 지분 보상을 수반한다. 그에 따라 주주가치 정렬은 강화되지만, 반대편 저울에는 최대 12% 희석과 머스크 의결권 최대 약 28.8% 집중이라는 잠재 리스크가 놓인다. 이건-존스가 직원 균등 분배 가정 시 1인당 약 800만 달러라는 비교를 제시한 것도, 보상의 편중이 조직 내 사기 및 인적자본 관리에 미칠 파장을 부각하기 위해서다.
또한 전면 베스팅 요건은 시가총액 8.5조 달러, 조정 EBITDA 4,000억 달러, 연간 2,000만 대 인도, 활성 FSD 1,000만, 상업 운행 로보택시 100만, ‘봇’ 100만 인도 등, 산업 전반의 구조적 판도를 바꿀 만한 수준의 목표들이다. 이는 보상안이 단기 성과가 아니라 장기·대규모 변곡점 달성에 초점을 맞추고 있음을 시사한다.
주주에게 무엇이 중요한가
11월 6일 표결을 앞두고, 기관투자가와 개인주주 모두가 확인해야 할 포인트는 명확하다. 첫째, 자신의 투자 철학이 성과-보상 정렬을 최우선으로 두는지, 아니면 지배구조 안정성과 사회적 형평을 더 중시하는지다. 둘째, 가치 희석과 지분 집중이 가져올 수 있는 장기적 스튜어드십 이슈를 감안해야 한다. 셋째, 제시된 정량적 이정표의 현실성과 달성 경로를 각자 평가해야 한다. 이 세 가지 축의 균형점이 각 주주의 투표 판단을 좌우할 것이다.
요약
이건-존스는 Wealth-Focused 정책하에 테슬라의 2025년 머스크 CEO 성과보상안에 찬성을 권고했지만, Blended·ESG·Catholic·Taft-Hartley 정책하에서는 반대를 권고했다. 모든 트랜치가 베스팅될 경우 최대 12% 주주 희석과 머스크 총 의결권 지분 최대 약 28.8%가 가능하다는 점이 주된 쟁점으로 부각됐다. 또한, 직원 약 12만5천 명에게 머스크의 잠재 지분을 균등 분배할 경우 1인당 약 800만 달러에 해당한다는 비교가 제시되며 인적자본·사기 리스크도 함께 논의됐다. 안건의 전면 베스팅을 위해 테슬라는 10년 동안 시총 8.5조 달러, 조정 EBITDA 4,000억 달러, 차량 2,000만 대 인도, 활성 FSD 1,000만, 상업 로보택시 100만, ‘봇’ 100만 인도라는 야심적 목표를 달성해야 한다.
