로스앤젤레스 — 워너브라더스 디스커버리(Warner Bros Discovery)의 이사회가 파라마운트(Paramount)와 스카이댄스(Skydance)의 최근 수정 인수 제안을 만장일치로 거부했다. 이사회는 파라마운트의 수정 제안액 1,084억 달러(108.4 billion dollars)가 과도한 부채 조달에 의존하는 위험한 레버리지 바이아웃(leveraged buyout)에 해당한다고 판단했다.
2026년 1월 7일, 로이터 통신의 보도에 따르면, 워너브라더스 이사회는 수요일 주주들에게 보낸 서한에서 파라마운트의 제안이 “엄청난 규모의 부채 금융에 의존한다”고 지적하며 인수 성사 가능성이 낮아진다고 경고했다. 이사회는 또한 영화·텔레비전 스튜디오 및 기타 자산에 대한 넷플릭스(Netflix)의 827억 달러(82.7 billion dollars) 인수 제안에 대한 약속을 재확인했다.
워너브라더스와 파라마운트, 넷플릭스는 모두 유력한 콘텐츠 라이브러리와 프랜차이즈를 확보하기 위해 경쟁하고 있다. 워너브라더스가 보유한 주요 콘텐트로는 해리 포터(Harry Potter), 왕좌의 게임(Game of Thrones), 프렌즈(Friends), DC 코믹스 유니버스와 카사블랑카(Casablanca), 시민 케인(Citizen Kane) 같은 클래식 영화들이 포함된다.
이사회는 서한과 함께 제출한 67페이지 분량의 수정된 합병 관련 서류에서 파라마운트의 자금조달 계획을 구체적으로 비판했다. 파라마운트는 인수 종결 시점에 워너브라더스에 870억 달러(87 billion dollars)에 달하는 부채를 떠안길 계획이라고 이사회는 밝혔다. 이 수준의 부채는 역사상 최대 규모의 레버리지 바이아웃이 될 수 있다고 경고했다.
워너브라더스 이사회는 화요일 파라마운트의 주당 30달러 현금 제안에 대해 반대표를 던졌다. 이사회는 파라마운트의 수정안이 “충분한 가치 제공에 미흡하고, PSKY(파라마운트·스카이댄스의 합작법인으로 지칭)의 거래 완료 능력에 대한 불확실성이 크며, PSKY가 거래를 완수하지 못할 경우 워너브라더스 주주가 부담해야 하는 리스크와 비용이 상당하다”고 평가했다.
파라마운트는 시가총액 약 140억 달러 규모의 상대적으로 작은 스튜디오로, 이번 거래 자금 조달 계획으로 400억 달러의 자본을 사용하겠다고 제시했다. 이 중 400억 달러의 지분은 오라클의 공동창업자 래리 엘리슨(Larry Ellison)이 개인 보증을 서는 것으로 표시되며, 추가로 540억 달러의 부채를 동원할 계획이다.
워너브라더스 이사회는 파라마운트의 자금조달 구성이 신용등급 약화와 현금흐름 압박을 초래할 것이라고 지적했다. 실제로 S&P 글로벌은 이미 파라마운트의 신용등급을 정크(junk) 등급으로 보고 있다. 반면 넷플릭스는 시가총액 약 4,000억 달러로 투자등급 신용평가를 보유하고 있으며, 워너브라더스에 주당 27.75달러의 현금·주식 혼합 제안을 제시한 상태다.
이번 결정으로 워너브라더스는 넷플릭스와의 거래 추진 경로를 유지하게 됐다. 파라마운트는 12월 22일에 엘리슨의 개인 보증 부족 문제를 보완하기 위해 입찰안을 수정한 바 있다. 워너브라더스 이사회는 지난 12월 23일 파라마운트의 수정안을 검토한 후 엘리슨의 개인 보증과 58억 달러의 역종결수수료(reverse termination fee) 상향 등 일부 개선점을 인정했지만, 여전히 파라마운트 쪽 입찰이 넷플릭스 안보다 많은 비용과 위험을 초래한다고 판단했다.
넷플릭스 공동대표(공동 CEO)인 테드 사란도스(Ted Sarandos)와 그렉 피터스(Greg Peters)는 수요일 워너브라더스의 결정에 환영의 뜻을 표하며, 이 결정이
“주주들과 소비자, 제작자 및 더 넓은 엔터테인먼트 산업에 가장 큰 가치를 제공할 우수한 제안(superior proposal)을 인정하는 것”
이라고 밝혔다.
파라마운트 측은 즉각적인 공식 입장 표명을 하지 않았다. 워너브라더스 주가는 화요일 종가 기준으로 28.47달러로 마감했다.
높은 해약(중단) 비용
워너브라더스의 수요일 제출자료는 파라마운트 제안의 불리한 비용구조를 상세히 설명했다. 만약 워너브라더스가 넷플릭스와의 합병 계약을 파기하면 스트리밍 서비스 측에 28억 달러의 해지 수수료를 지급해야 하고, 15억 달러의 대출 관련 수수료와 약 3억 5,000만 달러의 추가 자금 조달 비용이 발생한다고 밝혔다. 이 모든 비용을 합하면 약 47억 달러의 추가 비용이 발생하고, 이는 주당 약 1.79달러에 해당한다.
이사회는 12월 17일에 이미 제기했던 우려를 반복해 제시했다. 그 중 하나는 파라마운트가 워너브라더스의 경영·운영에 제한을 가할 수 있다는 점이다. 특히 파라마운트는 케이블 텔레비전 네트워크의 계획된 분사(Discovery Global로의 분사)를 금지하는 등 운영상의 제약을 둘 가능성이 있다고 이사회는 지적했다. 이러한 조치는 워너브라더스의 비즈니스와 경쟁 위치에 악영향을 미칠 수 있다고 판단했다.
워너브라더스는 또한 파라마운트의 제안이 거래 실패 시 스튜디오에 미칠 손실을 충분히 보상하지 못한다고 비판했다. 이사회는 파라마운트가 “지적된 결함과 잠재적 해결책에 대해 분명한 방향을 제시했음에도 불구하고” “반복적으로 최선의 제안을 제출하는 데 실패했다“고 덧붙였다.
헐리우드의 권력 균형 변화
워너브라더스를 둘러싼 경쟁은 스트리밍 플랫폼 간 경쟁 심화와 극장매출 변동성 속에서 스튜디오들이 규모 확대를 꾀하는 가운데 헐리우드에서 가장 주목받는 인수전이 되었다. 업계 분석가들은 넷플릭스의 제안이 표면상 총액은 낮더라도 자금 조달 구조가 더 명확하고 실행 리스크가 적다고 평가했다. 반면 파라마운트의 전사 인수(케이블 TV 사업 포함)는 보다 복잡한 규제 및 통합 리스크를 수반할 가능성이 크다.
워너브라더스의 다섯 번째로 큰 투자자 해리스 오크마크(Harris Oakmark)는 로이터에 파라마운트의 수정 제안이 “충분하지 않다”고 밝힌 바 있으며, 특히 해지 수수료를 포함한 비용을 충당하기에 부족하다고 지적했다.
파라마운트는 규제 장벽이 더 낮을 것이라고 주장했으나, 파라마운트와 워너브라더스의 결합은 디즈니(Disney)에 이어 업계의 강력한 경쟁자를 만들어내며 주요 텔레비전 운영자 두 곳과 스트리밍 서비스 두 곳을 합치게 된다. 이는 반독점 및 미디어 산업의 집중화에 대한 입법·규제 당국의 우려를 더욱 증폭시킬 가능성이 있다.
또한 이번 논쟁의 핵심 중 하나는 워너브라더스가 계획 중인 Discovery Global 분사의 기업가치 평가다. 이 분사에는 케이블 텔레비전 네트워크인 CNN, TNT Sports 및 스트리밍 서비스인 Discovery+가 포함되며, 분석가들은 케이블 채널의 가치를 주당 최대 4달러로 보고 있으나 파라마운트는 이를 주당 1달러로 평가했다.
미국 여야 의원들 또한 미디어 산업의 추가적인 통합에 대해 우려를 표명했으며, 도널드 트럼프(Donald Trump) 대통령은 이번 대형 인수 건에 대해 자신의 의견을 밝히겠다는 의사를 표명했다.
용어 설명 (독자를 위한 부연)
레버리지 바이아웃(leveraged buyout)은 인수자가 대상회사의 자산과 향후 현금흐름을 담보로 대규모 차입을 일으켜 회사를 인수하는 방식이다. 이 경우 인수 이후 높은 부채비율이 남게 되어 재무적 부담과 채무불이행(디폴트) 위험이 커진다. 역종결수수료(reverse termination fee)는 인수합병 계약에서 한쪽이 계약을 이행하지 못하거나 상대방으로 인해 계약이 깨질 경우 지급하는 벌금·보상 성격의 금액이다.
시장·경제적 영향과 향후 전망
이번 거부 결정은 단기적으로 워너브라더스 주가의 변동성과 불확실성을 낮추는 요인이 될 수 있다. 넷플릭스가 제안한 거래는 상대적으로 안정적인 투자등급의 자금조달을 기반으로 하고 있어 신용시장 및 채권 투자자에게 우호적이다. 반면 파라마운트의 제안은 워너브라더스에 막대한 부채를 전가함으로써 회사의 신용등급 악화와 차입 비용 증가를 초래할 가능성이 크다. 이는 장기적으로 콘텐츠 투자 여력 축소, 제작비 조정, 배급 전략 변화로 이어질 수 있다.
규모가 큰 인수합병은 규제 심사에 따라 거래의 성격과 속도가 크게 변화할 수 있다. 만약 넷플릭스와의 거래가 최종적으로 성사될 경우, 스트리밍 시장에서 넷플릭스의 콘텐츠 공급 능력과 IP(지식재산) 포트폴리오가 대폭 강화되어 디즈니 등 경쟁사에 대한 경쟁 압력이 높아질 전망이다. 반대로 파라마운트가 성공적으로 자금조달을 완료해 인수를 성사시킨다면, 업계 내 레버리지 증가와 통합 이후의 구조조정, 비용절감 중심의 운영 방식이 나타날 가능성이 크다.
금융시장 관점에서 파라마운트 방식의 인수는 기업 신용 스프레드 확대와 하이일드(정크) 채권시장의 변동성 증가를 유발할 수 있다. 투자자들은 고수익채권을 통한 자금공급의 지속가능성, 금리 상승 시 레버리지 부담 증가, 그리고 콘텐츠 제작에 대한 재투자 여력 감소 여부를 주시할 필요가 있다.
종합적으로, 이번 사안은 콘텐츠 자산의 가치 평가, 분사(스핀오프)의 가치 산정, 거래 종결 시 발생하는 해지 비용 등이 M&A 성패를 좌우한다는 점을 명확히 보여주었다. 향후 몇 주에서 몇 개월 동안 규제 당국의 심사, 추가 인수 제안의 등장 여부, 자금 조달 조건 변화가 거래의 최종 결과를 결정할 핵심 변수로 작용할 전망이다.
원문 기자: Dawn Chmielewski, Kritika Lamba, Dawn Kopecki / 로이터 통신
