워너브라더스 디스커버리(이하 WBD) 이사회가 파라마운트 스카이댄스(Paramount Skydance, 이하 PSKY)가 2025년 12월 8일 시작한 공개매수(텐더 오퍼)를 자사와 주주들의 최선 이익에 부합하지 않는다고 판단하고, 이를 거부할 것을 주주들에게 권고했다.
2025년 12월 17일, RTTNews의 보도에 따르면, WBD 이사회는 이 공개매수가 WBD와 그 주주들의 이익에 부합하지 않으며, 넷플릭스(Netflix)와 체결한 합병계약 상의 ’우수 제안(Superior Proposal)’ 기준을 충족하지 못한다고 만장일치로 결론지었다. 이사회는 또한 넷플릭스와의 결합을 지지한다는 기존 권고를 재확인하며, 주주들에게 PSKY의 제안을 거부할 것을 권고했다.
이사회 의장인 새뮤얼 디 피아자(Samuel Di Piazza, Jr.)는 성명을 통해 “이번 제안은 우리가 파라마운트 측과의 광범위한 교섭과 그들의 이전 여섯 차례 제안에 대한 검토 과정에서 지속적으로 전달해온 핵심 우려사항을 다시 한 번 해결하지 못했다”고 밝혔다.
용어 설명
본 기사에서 언급된 주요 용어의 이해를 돕기 위해 간단히 정리하면, 공개매수(텐더 오퍼)는 인수 의사가 있는 회사나 투자자가 피인수회사 주주들에게 공개적으로 일정 가격에 주식을 팔 것을 요청하는 형태의 거래 제안이다. 반면 우수 제안(Superior Proposal)은 기존의 합병계약에 따라 인수 대상 회사의 이사회가 현재 합병 조건보다 주주 이익을 더 잘 보장한다고 판단되는 대체 제안을 의미한다. 일반적으로 우수 제안으로 인정되려면 구체적이고 실행 가능하며, 법적·재무적 검토를 통과할 가능성이 높아야 한다.
사실 관계
원문 보도에 따르면, PSKY의 공개매수는 2025년 12월 8일에 시작되었고, WBD 이사회는 해당 제안이 넷플릭스와의 합병계약에서 정의한 우수 제안 기준을 충족하지 못한다고 판정했다. 이사회는 만장일치로 넷플릭스와의 결합을 지지하고, 주주들이 PSKY의 제안을 거부하도록 권고했다. 또한 이사회 의장 새뮤얼 디 피아자는 이 제안이 파라마운트가 이전에 제출한 여섯 차례의 제안과 관련해 WBD가 제기한 핵심 문제들을 해결하지 못했다고 명시했다.
법적·거래적 맥락
이번 결정은 WBD가 이미 넷플릭스와 체결한 합병계약의 조건을 기준으로 이루어졌다. 합병계약에는 통상적으로 위임된 보호장치와 우수 제안에 대한 정의, 그리고 특정 기간 내에 합병을 방해하는 외부 제안에 대한 대응 절차가 포함된다. WBD 이사회가 PSKY의 제안을 우수 제안으로 보지 않은 것은 법적·계약적 관점에서 합병계약을 우선시하는 판단으로 해석된다.
시장 및 주주 관점의 실무적 함의
첫째, 이사회의 권고는 주주 행동에 실질적 영향을 미칠 가능성이 크다. 이사회 권고는 일반적으로 주주 의사결정에 중요한 신호로 작용하므로, 다수 주주가 넷플릭스와의 거래를 지지하도록 유도할 수 있다. 둘째, PSKY 측의 공개매수는 향후 추가 협상이나 법적 대응의 단초가 될 수 있다. 공개매수는 금융 규제와 증권법상 공시·공정거래 문제를 동반하기 때문에, PSKY와 WBD 간의 추가 교섭이나 소송 가능성도 배제할 수 없다.
재무·시장 영향 예측
즉각적인 주가 반응은 다양한 요인에 따라 달라질 수 있다. 이사회 권고는 넷플릭스와의 합병을 지지하는 신호로 해석되어 WBD 주가에 안정화를 가져올 수 있지만, PSKY가 공개매수를 통해 제시한 조건과 비교해 주주들이 보다 유리하다고 판단할 경우 반대로 매수세가 유입될 가능성도 있다. 또한, 규제 당국의 심사 가능성, 거래 종결까지 소요되는 시간, 그리고 넷플릭스와의 합병이 실제로 주주가치에 미치는 장기적 효과 등이 시장의 기대에 중요한 변수가 될 것이다.
추가적인 해석과 전망
이번 결정을 통해 확인되는 주요 관점은 다음과 같다. 첫째, WBD 이사회는 넷플릭스와의 결합이 현재로서는 주주 이익을 극대화할 최선의 옵션이라고 평가하고 있다. 둘째, 파라마운트의 반복된 제안에도 불구하고 이사회가 계속해서 핵심 우려를 지적하고 있다는 점은 두 회사 간의 인수 조건 차이가 상당함을 시사한다. 셋째, 향후 전개는 PSKY의 대응 방식에 크게 좌우될 것이다. PSKY가 추가로 조건을 수정하거나 직접적인 주주 설득에 나설 경우, 상황은 다시 변할 수 있다.
정책·규제적 고려사항
대형 미디어·콘텐츠 기업 간의 결합은 경쟁법 및 반독점 심사의 대상이 된다. 규제 당국은 시장 독과점 우려, 콘텐츠 배급의 공정성, 소비자 선택권 제한 가능성 등을 평가한다. 따라서 넷플릭스와 WBD의 결합이 실제로 최종적으로 성사되려면 해당 관할권의 규제 심사를 통과해야 하며, 이 과정에서 조건 변경이나 자산 분리 등의 조치가 요구될 수 있다. 이러한 규제적 불확실성은 거래 종결 시점을 지연시키고, 주주 및 투자자에게 추가적인 리스크를 부과할 수 있다.
결론 및 실무적 시사점
WBD 이사회의 이번 권고는 현재의 계약적 프레임워크와 주주 이익 관점에서 합리적으로 이해될 수 있다. 다만, 인수·합병 과정은 동적인 협상과 규제 검토, 주주 의사결정의 결합체이므로 향후 PSKY의 전략, 주주들의 반응, 규제 심사 결과 등에 따라 결과는 변동될 여지가 크다. 실무적으로는 주주들이 제공받은 정보와 이사회 권고의 근거를 면밀히 검토한 뒤 의사결정을 내려야 하며, 양측 모두 향후 공개자료와 공시를 통해 투명성을 유지하는 것이 중요하다.
출처: RTTNews 보도 및 WBD 이사회 성명
