투자(Investing.com) 보도에 따르면, 브로드우드 파트너스(Broadwood Partners)는 STAAR Surgical의 알콘(Alcon AG) 매각안에 대한 표결을 앞두고 이사회를 흔들기 위한 노력을 다시금 분명히 했다. 최근 일시적으로 긴장이 누그러졌던 양측 갈등이 재점화됐으며, 브로드우드는 회사 이사회에서 세 명의 이사를 사임시키기 위한 움직임을 재확인했다.
2025년 12월 3일, 인베스팅닷컴의 보도에 따르면, 양측 간의 무력 충돌이 잠시 소강 상태에 있던 기간 동안 1주당 28달러 규모의 매각안은 답보 상태에 머물렀다. 그 기간 동안 눈에 띄는 변화는 브로드우드가 보유지분을 27.5%에서 30.2%로 늘린 것뿐이었다. 그러나 화요일 브로드우드는 특별주주총회 소집을 통해 의장인 엘리자베스 유(Elizabeth Yeu), 최고경영자 스티븐 패럴(Stephen Farrell), 보상위원회 의장 아트 버처(Art Butcher) 등 세 명의 이사 해임 절차를 밟는 데 있어 “다단계적이고 시간 소요가 큰 과정의 상당 부분을 진행했다”고 밝혔다. 브로드우드는 이 인사 교체 의사를 처음으로 시사한 것이 10월 말이었다.
브로드우드는 해당 세 인사가 합병 절차를 잘못 처리했으며 이사회 감독에 대한 신뢰를 훼손했다고 주장한다. 회사 측의 주요 비판 요지는 다음의 세 가지 핵심 사안이다.
• 엘리자베스 유와 관련된 이해충돌 의혹
브로드우드는 유 의장의 알콘과의 과거 컨설팅 활동을 문제 삼았으며, 이러한 관계가 이사회 전체나 주주들에게 적시에 공개되지 않았다고 주장했다.
• 스티븐 패럴의 재무적 인센티브
브로드우드는 직원 고용 계약에 따라 CEO인 패럴이 임명된 지 불과 몇 개월 만에 합병 완료 시 약 $24 million(약 2400만 달러)에 달하는 보수를 받게 된다고 지적했다.
• 아트 버처가 승인한 경영진 지급액
브로드우드는 버처가 승인한 경영진에 대한 변경 통제(변동 통제) 보상이 총 약 $55 million(약 5,500만 달러)에 이른다며 이를 “심각한 수준(egregious)”이라고 규정했다. 브로드우드는 이 수치가 거래의 암시적 주식 가치에 비해 비정상적으로 크다고 주장했다.
브로드우드는 이러한 요인들이 저평가되거나 부적절하게 처리된 거래 과정을 초래했다고 보고 있다. 주요 의결권 자문사인 ISS, Glass Lewis, Egan-Jones는 이전에 주주들에게 해당 합병안에 대해 반대표를 던질 것을 권고했으며, ISS와 Glass Lewis는 절차적 문제—다른 잠재적 매수자에 대한 내부 관심이 공개되지 않았던 점 등—를 지적했다.
STAAR의 반박
STAAR는 지속적으로 자사 행위를 방어하며 브로드우드의 비판을 부인했다. 회사의 대리인은 특히 유 의장이 널리 알려진 안과 전문의로서 알콘뿐 아니라 여러 업계 관계자와 협력해 왔음을 설명했다. STAAR의 위임장 서류(proxy materials)에 따르면 유의 과거 알콘 컨설팅은 공개적으로 보고되어 이사회에서 검토됐고, 이사회는 이를 이해충돌로 보지 않았다고 결론지었다.
경영진 보수와 관련해 STAAR는 변경 통제(payments on change-of-control)가 신설된 보상이 아니라 주주 승인 하에 이미 존재하던 고용 계약에 따른 것이라고 밝혔다. 회사는 이러한 패키지가 통상적이며 주주 가치 극대화와 정렬되어 있다고 주장했다.
또한 STAAR와 알콘은 브로드우드의 캠페인을 합병 절차의 중요한 시점에서 지배구조에 영향을 미치려는 시도로 규정하며 비판했다. 알콘은 이전에 이를 “무언의 인수(silent takeover)”로 표현한 바 있다.
지배권 투쟁인가, 기업 감독 문제인가
브로드우드 창립자 겸 사장 닐 브래드셔(Neal Bradsher)는 화요일 이에 대해 “브로드우드는 STAAR의 지배권을 추구하지 않으며 결코 추구한 적이 없다. 주주들은 진정으로 그들을 대표하는 이사회를 가질 자격이 있다”고 반박했다.
이 발언은 상반된 질문을 제기한다. 만약 브로드우드의 목표가 통제권 확보였다면, 왜 30년 넘게 주주로 남아 있다가 회사 가치가 훨씬 높아진 시점까지 기다렸는가? 회사가 더 저렴하거나 전략적으로 취약했을 때 왜 이사회 교체를 추진하지 않았는가? 반대로 합병이 치열하게 경쟁 중인 상황에서 STAAR가 세 명의 이사 해임 시도를 회사 영향력 확보 시도로 해석하지 않을 이유는 무엇인가?
현재까지 브로드우드는 자체 이사 후보 명단을 설치할 계획을 공개하지 않았다. 캠페인은 주로 자신들이 저평가되었고 부적절하게 운영된 합병 절차에 기여했다고 보는 인사들을 제거하는 데 집중하고 있다.
STAAR 측: 이사회는 가치 극대화에 집중
인베스팅닷컴에 전달한 성명에서 STAAR는 브로드우드의 최근 발언이 “이미 밝힌 의도를 반복하는 것일 뿐”이며 이사회의 진행 중인 업무에 대한 주의를 분산시키려는 시도로 보인다고 주장했다. 회사는 최근 합병 수정안을 통해 공식적인 고숍(go-shop) 절차를 허용했으며, 이를 통해 다른 잠재적 매수자로부터의 관심을 유치할 수 있게 됐다고 강조했다.
STAAR 대리인은 “브로드우드의 최근 발표는 단순히 더 많은 같은 내용일 뿐이다. 브로드우드는 STAAR 이사회를 비방하고 절차를 훼방 놓는 데 집중하는 동안, 이사회는 주주 가치 극대화에만 전적으로 집중하고 있다”고 말했다. 회사는 수정된 합병 계약이 “매우 유리한 조항”을 포함하고 있으며 고숍 기간은 12월 6일 종료 예정으로 이미 진행 중이라고 강조했다.
중대한 표결 임박
STAAR의 주주총회는 투자자 설득을 위한 시간이 더 필요하다는 이유로 세 차례 연기됐다. 최초에는 10월 23일에서 11월 6일로, 이어 다시 12월 19일로 연기됐다. 초기 표결 기간 동안 인베스팅닷컴의 소식통은 전체 발행주식의 약 72%가 합병에 반대표를 던졌고 약 18%만이 찬성표를 던졌다고 전했다.
이제 재조정된 표결일까지 3주도 채 남지 않은 시점에서 브로드우드의 재차된 공세는 이미 올해 가장 치열한 기업인수합병(M&A) 전투 중 하나에 새로운 불확실성을 더했다.
용어 해설
프록시 어드바이저(proxy advisors)는 기관 투자자나 대규모 주주들이 주주총회에서의 의결 판단을 할 때 참고하는 독립 자문 기관을 말한다. ISS와 Glass Lewis, Egan-Jones는 대표적 어드바이저이다. 이들 기관이 반대 권고를 하면 대형 기관 투자자들의 표심에 상당한 영향을 미칠 수 있다.
고숍(go-shop)은 매도 측이 합병 계약 체결 후 일정 기간 다른 잠재적 매수자에게 매물(또는 거래 조건)을 제시하도록 허용하는 조항이다. 이는 기존 합병안보다 더 나은 제안이 나올 경우 이를 수용할 수 있게 해 주어 주주 가치를 보호하려는 장치로 쓰인다.
변경 통제(change-of-control) 보상은 회사의 소유권 또는 경영권이 바뀔 경우 경영진에게 지급되는 일시금 또는 보상 패키지를 의미한다. 이러한 지급은 기존 고용계약에 명시돼 있을 수 있으며, 합병이 성사될 경우 자동으로 발동될 수 있다.
전문적 관찰과 시장 함의
이번 사안은 단순한 합병 찬반을 넘어 기업 지배구조(governance)와 주주권 행사 방식의 충돌을 보여준다. 대규모 집중 지분을 보유한 행동주의 투자자가 고조되는 상황에서 이사회 구성과 보수 정책, 내부 절차의 투명성이 거래의 성패에 중대한 영향을 미칠 수 있다는 점이 재확인됐다. 고숍 기간과 연계된 추가 교섭, 의결권 자문사의 권고, 주주들의 투표 성향 변화 등이 결합될 경우 표결 결과가 크게 바뀔 여지가 있다.
향후 전개는 다음의 몇 가지 변수를 중심으로 관찰될 필요가 있다. 첫째, 고숍 기간 동안 제시될 수 있는 외부 인수 제안의 유무 및 그 규모, 둘째, 주요 기관투자가들의 최종 표심, 셋째, 브로드우드가 실제로 특별주주총회 소집을 위한 절차를 완료하고 법적·행정적 요건을 충족시키는지 여부다. 이러한 변수들이 결합되어 표결 결과와 이후 통합 실행 과정에 결정적 영향을 줄 것이다.1
“브로드우드는 STAAR의 지배권을 추구하지 않는다. 주주들은 진정으로 그들을 대표하는 이사회를 가질 자격이 있다” — 브로드우드 창립자 닐 브래드셔
결론적으로, 2025년 12월 19일의 재조정된 주주총회 표결은 단순한 합병 승인 여부를 넘어서 미국 의료기기 업계의 기업지배구조와 행동주의 투자자 영향력에 관한 시험대가 될 전망이다.
