미국 콘택트렌즈용 인공렌즈 제조사 STAAR Surgical Company (나스닥: STAA)를 둘러싼 주주 간 갈등이 격화되고 있다. 최대 주주인 브로드우드 파트너스(Broadwood Partners)가 회사의 독립 생존 시나리오에서 주당 50달러로 평가될 수 있는 경로를 제시했다고 밝히며, 금요일(12월 19일) 예정된 알콘(Alcon AG, NYSE: ALC)의 16억 달러 규모 인수 안건에 대한 주주 표결을 이틀 앞두고 공방이 고조되고 있다.
2025년 12월 17일, 인베스팅닷컴의 보도에 따르면, 렌즈 제조업체의 최대 주주와 이사회 간 경쟁적 공개서한이 이어지며 양측은 표결을 앞두고 주주 설득에 총력을 기울이고 있다. 시장은 거래 성사 가능성에 대해 의구심을 유지하고 있다. STAAR 주가는 수요일 종가 기준 $25.89로, 이는 화요일 종가 대비 4.4% 상승한 수치이나 인수 프리미엄을 반영한 $30.75 제안과의 간극(merger arbitrage spread)은 여전히 상당해 투자자들이 12월 19일 거래가 거부될 가능성을 내다보고 있음을 시사한다. 알콘은 12월 9일 $2.75를 상향 제시한 바 있다.
브로드우드의 ‘독립’ 주장과 근거
브로드우드는 STAAR 지분의 30.2%를 보유하고 있으며, 12월 17일 오후 이사회에 보낸 서한에서 알콘 거래가 실패할 경우 협력과 지원을 약속한다고 밝혔다. 브로드우드의 창업자 닐 브래드셔(Neal Bradsher)는 자신의 재무 모델이
“내년 주당 50달러로의 명확한 경로(clear path to a $50 per share stock price next year)”
를 보여준다고 주장했다. 브래드셔는 전 세계 굴절수술(refractive surgery) 시장의 완전한 회복 없이도 이 같은 가치 도달이 가능하다고 주장했다.
브로드우드의 강세 시나리오는 크게 네 가지 근거에 기반한다. 첫째, EVO ICL V5 차세대 제품군의 2026년 1월 출시가 높은 가격대 제품으로 상당한 판매 증가를 견인할 수 있다는 점을 들었다. 둘째, 아시아 시장의 재고 정상화 신호가 포착되어 중국을 포함한 지역에서 수요 회복의 가능성이 보인다는 주장이다. 셋째, STAAR의 과거 주가가 소형 사업체였던 시기에는 $160 수준까지 거래된 전례가 있다는 점을 상기시켰다. 넷째, 브로드우드는 “저명한” 안과(ophthalmology) 경영진들이 독립 STAAR를 이끌 의향을 표명하며 개선 계획을 제시했다고 밝혔다.
이사회 측의 반박과 ‘확실성’ 주장
이에 대해 STAAR 이사회는 같은 날 오전 성명을 통해 유상현금 인수안($30.75/주)이 제공하는 확실한 프리미엄(‘certain, premium’)을 강조하면서, 브로드우드가 제시한 독립 시나리오에는 “하방 리스크”가 존재한다고 반박했다. 이사회는 브로드우드가 매각 과정에서 다른 인수 후보들을 무시했다고 주장한 점에 대해서도 구체적인 사실관계를 명확히 하려는 해명을 내놓았다.
중국 노출과 기관 권고의 영향
이사회가 제시한 핵심 논점 중 하나는 STAAR의 중국 시장에 대한 과도한 노출이다. 이 점이 기관투자자 권고에 영향을 미쳐 프록시 자문사인 ISS(Institutional Shareholder Services)가 월요일에 찬성 권고로 선회한 배경으로 해석됐다. STAAR 경영진은 중국 지역에서 “상당하고 지속적인 어려움(significant, sustained challenges)”이 지속되고 있으며 2025년 2분기 절차 건수(프로시저 볼륨)가 둔화했고 3분기에도 개선되지 않았으며 4분기 계절적 반등도 관찰되지 않았다고 보고했다.
ISS는 “평가의 불확실성보다 더 심각한 하방 리스크가 결합됐다”고 지적하며,
“주주들은 현 경영진만으로 이러한 운영 리스크를 감내할 수 없다”
는 판단으로 $30.75 현금 프리미엄이 필요한 방어책이라고 권고 이유를 설명했다.
매각 과정과 ‘go-shop’ 절차 관련 쟁점
이사회는 매각 과정에서 브로드우드가 언급한 잠재적 인수 후보들에 대해 구체적 타임라인과 상호작용을 공개했다. 공개자료에 따르면 다음과 같은 후보군이 언급됐다.
• Parties A & B: 위임장(proxy) 자료에 중국 관련 이해관계가 있는 사모펀드와 헬스케어 투자 플랫폼으로 표기됐으며, STAAR에 따르면 알콘 제안 직전인 단 이틀 전에 연락했으나 평가나 자금조달 조건을 제시하지 못했다. STAAR는 24시간 내 제안 제출을 요청했지만 참여하지 않았고, go-shop 기간 동안에도 관심이 없음을 확인했다고 밝혔다.
• Party C: 이사회 구성원에게 비즈니스 결합 가능성 관련 연락을 한 민간 회사로, 이는 곧 단순 소개 이메일에 불과했다는 회신을 했다.
• FountainVest: 브로드우드가 신뢰할 만한 인수 후보로 거론한 곳으로, STAAR는 해당 기관이 30일간의 go-shop 기간의 21일차가 되어서야 연락했고 결국 비밀유지계약(NDA)을 체결하지 않았다고 밝혔다.
다수의 주주 반대와 표심 분포
관리진의 호소에도 불구하고 반대 주주 비중은 확대되고 있다. 10년 이상 1.5% 지분을 보유한 디펜더 캐피털(Defender Capital)은 거래 가격 인상에도 불구하고 12월 17일 재차 반대표 의사를 밝혔다. 디펜더는 이 거래가 알콘에 매우 유리한 기회주의적 계약이라고 규정하며 “잘못된 시점과 가격”에 맺어진 합의라고 주장했다.
현재 공개적으로 확인된 찬반 구도는 다음과 같다. 찬성: STAAR 이사회와 프록시 자문사 ISS(거래의 과정을 문제 삼았으나 급격한 하방 리스크 경감을 위해 찬성 권고). 반대: 브로드우드(30.2%), 윤기 캐피탈(Yunqi Capital)(5.1%), 디펜더 캐피털(1.5%) 및 프록시 자문사인 Glass Lewis와 Egan-Jones. 이로써 공개적으로 반대 의사를 밝힌 지분은 36%를 넘어서며, 12월 19일 주주총회 결과는 여전히 안갯속이다.
용어 설명
‘go-shop 기간’은 매각 합의가 체결된 이후 일정 기간 동안 매도 측이 다른 인수 후보를 찾고 제안을 받을 수 있도록 허용하는 조항이다. 이 기간 동안 새 제안이 나오면 기존 계약 조건을 재검토할 수 있도록 설계돼 있다. ‘merger arbitrage spread’는 인수·합병(M&A) 거래가 발표된 후 제안 가격과 해당 회사 주가 간의 차이를 뜻하며, 이 차이가 크면 시장은 거래 성사 가능성에 대해 불확실성을 반영한다. 프록시 자문사(Proxy advisor)는 ISS, Glass Lewis 등 기관 투자자들이 주주총회 표결 판단을 할 때 참고하는 독립 자문 기관이다.
시장 영향과 시나리오별 관측
이번 분쟁의 결과는 단기적으로 STAAR 주가의 변동성을 크게 좌우할 가능성이 크다. 표결에서 알콘 인수가 통과될 경우, $30.75/주의 현금 인수가 확보되므로 즉시 프리미엄을 반영한 수준으로 주가가 수렴할 가능성이 크다. 반면 표결이 부결될 경우, 브로드우드가 제시한 독립 성장 시나리오 또는 다른 인수자 출현 가능성에 대한 재평가가 진행되며, 그 과정에서 상당한 가격 재조정과 변동성이 나타날 수 있다.
브로드우드가 제시한 $50/주 경로는 EVO ICL V5 출시(2026년 1월)와 아시아 수요 회복을 전제로 한 시나리오다. 그러나 이사회와 ISS가 우려하는 중국 시장의 단기적 약세와 운영 리스크는 투자자들이 단기간에 높은 가치 재평가를 받아들이기 어렵게 만드는 요소다. 따라서 현실화 여부는 제품 상용화 속도, 중국 및 아시아 시장의 실제 절차 볼륨 회복 속도, 그리고 경영진의 실행 능력에 달려 있다.
금융시장 관점에서 볼 때, 프리미엄을 올린 알콘 제안은 주주들에게 즉시 실현 가능한 ‘확실성’을 제공하는 반면, 독립 경로는 높은 잠재보상(potential upside)과 동시에 더 큰 실행 리스크와 시간이 소요되는 ‘불확실성’을 동반한다. 표결 결과에 따라 합병 차익거래(merger arbitrage) 포지션을 취한 투자자들의 청산이나 재조정이 촉발되며, 관련 주식과 연관된 파생상품 시장도 단기적 재평가가 불가피하다.
결론
STAAR를 둘러싼 이번 분쟁은 단순한 매각 여부를 넘어 시장 회복의 시점과 회사의 전략적 방향(렌즈 기반 솔루션 중심으로의 전환 등)에 대한 근본적 판단을 요구하고 있다. 2025년 12월 19일 예정된 주주 표결은 회사의 향후 1~2년 궤도를 좌우할 중대한 분기점이며, 표결 전후로 단기적 주가 및 관련 시장의 변동성 확대가 예상된다.
