메트세라(Metsera Inc, NASDAQ:MTSR) 주가가 화요일 장중 13% 급등했다. 비만 치료제 개발사를 둘러싼 노보 노르디스크(뉴욕증권거래소: NVO)와 화이자(뉴욕증권거래소: PFE)의 인수 경쟁이 한층 격화되며 양측이 인수 제안가를 상향했기 때문이다.
2025년 11월 4일, 인베스팅닷컴의 보도에 따르면, 노보 노르디스크는 메트세라를 약 $100억 규모로 평가하는 개선된 제안을 제시했다. 이는 주당 최대 $86.20에 해당하며, 선지급 현금 $62.20(기존 $56.50에서 상향)과 조건부 가치권(CVR) $24.00(기존 $22.50에서 상향)으로 구성됐다. 이 CVR은 개발 및 규제 승인 마일스톤 달성에 연동된다.
이에 맞서 화이자는 자체 상향 제안을 발표했다. 현금 $60.00(기존 $47.50에서 상향)과 CVR $10.00(기존 $22.50에서 하향)으로 재구성해, 총 인수 제안 규모는 약 $81억으로 제시됐다. 현금 비중을 높이고 성과연동 요소를 낮추는 방식으로 경쟁력을 조정한 셈이다.
메트세라 이사회는 노보 노르디스크의 개정 제안을 화이자와의 기존 합병계약에서 정의된 ‘Superior Company Proposal’에 해당한다고 판단했다. 덴마크 제약사인 노보 노르디스크의 제안은 초기 화이자 거래가 발표되기 전 마지막 거래일이던 9월 19일 종가 대비 약 159%의 프리미엄을 제공하는 것으로 평가된다.
메트세라 이사회 판단: ‘Superior Company Proposal’ — 기존 합병계약에서 규정한 더 우월한 회사 제안에 해당
합병계약 규정에 따라, 메트세라의 이 같은 통지는 화이자가 영업일 기준 이틀 동안 자사 제안의 조정 협상에 나설 수 있는 절차를 촉발한다. 이 기간 이후에도 메트세라 이사회가 노보 노르디스크의 제안을 우월하다고 계속 판단할 경우, 메트세라는 화이자와의 합병계약을 해지할 권한을 갖는다.
인수전 격화는 법적 공방으로도 비화했다. 화이자는 메트세라 및 이사회, 그리고 노보 노르디스크를 상대로 두 건의 소송을 제기했다. 그중 한 건은 노보 노르디스크의 입찰이 화이자와의 합병계약을 위반하며, 반독점 심사를 우회하려는 시도라는 주장을 담고 있다. 해당 사안에 대한 법원 심리는 화요일로 예정됐다고 보도됐다.
핵심 수치 요약정리
– 노보 노르디스크 개정안: 총액 약 $100억, 주당 최대 $86.20 (현금 $62.20 + CVR $24.00) — 기존 현금 $56.50, CVR $22.50에서 상향양 요소 모두 상향.
– 화이자 개정안: 총액 약 $81억, 현금 $60.00 + CVR $10.00 — 기존 현금 $47.50 상향, CVR $22.50에서 하향현금비중 확대.
– 메트세라 주가: 인수전 격화 소식에 화요일 13% 급등.
용어 해설: CVR(조건부 가치권)
CVR(Contingent Value Right)은 인수 대상 기업의 개발 성과나 규제 승인 등 특정 조건 충족 시, 주주가 추가 대가를 받도록 설계된 성과연동형 지급 수단이다. 이번 거래에서 노보 노르디스크는 주당 $24.00의 CVR을, 화이자는 주당 $10.00의 CVR을 각각 제시했다. CVR 비중이 높을수록 향후 성과 달성에 따른 업사이드는 커지지만, 목표 미충족 시에는 해당 가치가 실현되지 않을 불확실성도 커진다.
합병계약의 ‘매칭 권리’와 의사결정 창
메트세라-화이자 합병계약에 규정된 이틀간의 조정 기간은 시장에서 흔히 매칭 권리의 한 형태로 이해된다. 이 기간 동안 기존 계약 당사자(화이자)는 가격·구조를 재조정해 경쟁 제안을 따라잡거나 앞지르는 방안을 모색할 수 있다. 반면 이사회는 주주가치 극대화 관점에서 각 제안의 현금 비중, CVR 조건, 규제 리스크 등을 종합 비교해 최종 결정을 내리게 된다.
주주 관점에서의 구조 비교
노보 노르디스크의 안은 총액 최대치와 CVR 업사이드가 상대적으로 크다. 반면 화이자의 안은 현금 확정성을 강화하고 성과연동 리스크를 축소해 가시성을 높였다. 요컨대 ‘확정성 대 업사이드’의 구도가 뚜렷하며, 이는 개별 주주의 위험 선호에 따라 선호가 달라질 수 있는 지점이다.
프리미엄과 기준일
노보 노르디스크 제안의 약 159% 프리미엄은 ‘초기 화이자 거래 발표 전 마지막 거래일’인 9월 19일 종가를 기준으로 산정됐다. 인수 프리미엄은 통상 경영권 프리미엄, 시너지 기대, 경쟁 입찰의 영향으로 확대될 수 있으며, 본 건에서는 입찰전의 심화가 프리미엄 확대의 핵심 동인으로 작용하고 있다.
법적 쟁점의 윤곽
화이자가 제기한 소송 중 하나는 노보 노르디스크의 입찰이 합병계약 위반에 해당하며, 반독점 심사를 우회하려 시도했다고 주장한다. 본 사안에 대한 법원 심리는 화요일로 예정돼 있다. 법원의 판단은 거래 일정과 제안 구조에 적잖은 영향을 미칠 수 있어, 시장은 절차적 진전과 판결 방향을 주시하고 있다.
맥락과 파장: 비만 치료제 개발사를 둘러싼 전략적 가치
메트세라는 비만 치료제라는 고성장 치료 영역에서 개발을 이어가는 기업이다. 이번 인수전은 관련 파이프라인과 기술의 전략적 가치가 얼마나 높게 평가받는지를 방증한다. 제안가의 상향, CVR 확대 또는 현금 비중 확대와 같은 구조 조정은 규제 승인 가능성과 상업화 경로에 대한 각 사의 확신과 위험관리 방식을 반영한다.
전문적 시각: 현재 국면에서 메트세라 이사회의 ‘우월 제안’ 판단은 거래 구도의 중심축으로 작용한다. 화이자의 이틀 협상 창은 가격·구조·조건의 전방위 재설계를 촉구할 가능성이 있다. 결과적으로 현금 확정성과 미래 성과 연동 가치 사이에서 어느 쪽이 주주가치 극대화에 더 부합하는지에 대한 입증 경쟁이 초점이 될 전망이다.
기업·거래 식별
– 대상: 메트세라(Metsera Inc) NASDAQ:MTSR
– 제안자 1: 노보 노르디스크(Novo Nordisk) NYSE:NVO
– 제안자 2: 화이자(Pfizer) NYSE:PFE
본 기사는 AI의 지원을 받아 제작되었으며, 편집자의 검토를 거쳤다. 자세한 내용은 인베스팅닷컴의 약관(T&C)을 참조하라고 기사에서는 밝혔다.
